Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2009 по делу n А35-5537/08-С16. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

04 мая 2009 года                                                             Дело № А35-5537/08-с16

г. Воронеж                                                                                                                                                                                              

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2009 г.

           Постановление в полном объеме изготовлено 04 мая 2009 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                            Алферовой Е.Е.,

судей                                                                                     Андреещевой Н.Л.

                                                                                   Маховой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусевой Е.В.,

при участии:

от ОГУП «Курскагропромлизинг»: Багликова Т.В., представитель, доверенность № 1 от 11.01.2009 г., паспорт серии 3800 № 095041 выдан отделом милиции № 5 УВД города Курска 17.11.2000 г.;

от ООО «Агрофирма «Правда»: Панченко А.И., генеральный директор, выписка из протокола от 08.12.2008 г., паспорт серии 3805 № 328562 выдан Большесолдатским РОВД Курской области 03.04.2006 г.

от ООО «Агро-Прогресс»: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Правда» на решение Арбитражного суда Курской области от 29.12.2008 г. по делу № А35-5537/08-с16 (судья Курятина А.А.) по иску областного государственного унитарного предприятия «Курская агропромышленная лизинговая компания» (г. Курск) к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Правда» (с. Б. Солдатское, Большесолдатский район, Курская область) о взыскании 2 067 000 руб. 00 коп., при участии в деле в качестве третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Агро-Прогресс» (с. Б. Солдатское, Большесолдатский район, Курская область) и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Правда» к областному государственному унитарному предприятию «Курская агропромышленная лизинговая компания» о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Областное государственное унитарное предприятие «Курская агропромышленная лизинговая компания» (далее – ОГУП «Курскагропромлизинг», истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Правда» (далее – ООО «Агрофирма «Правда», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 2 067 000 руб. 00 коп.

В свою очередь ООО «Агрофирма «Правда» заявило встречный иск к ОГУП «Курскагропромлизинг» о признании договора № 2 от 28.02.2007 г., заключенного между ОГУП «Курскагропромлизинг» и ООО «Агро – Прогресс», недействительной (ничтожной) сделкой.

Решением от 29.12.2008 г. исковые требования ОГУП «Курскагропромлизинг» были удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречных исковых требований было отказано в полном объеме.

Не согласившись с вышеуказанным судебным актом, считая его незаконным и необоснованным, вынесенным при нарушении норм материального и процессуального права, ООО «Агрофирма «Правда» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой (с учетом дополнительных пояснений), в которой просит отменить обжалуемое решение и принять по делу новое решение, согласно которому взыскать с ООО «Агрофирма «Правда» в пользу ОГУП «Курскагропромлизинг» 27 331 руб. 10 коп.

В жалобе указывает на то, что у него имеются встречные требования к ООО «Агро-Прогресс».

Также в жалобе ссылается на то, что о переходе прав кредитора к другому лицу до обращения в арбитражный суд уведомление в адрес ООО «Агрофирма «Правда» не направлялось.

В дополнительных пояснениях считает, что судом первой инстанции не были исследованы и приняты во внимание его доводы и доказательства, по которым подтверждается факт использования на праве аренды складских помещений для хранения семян, принадлежащих истцу и отсутствие оплаты.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы от ОГУП «Курскагропромлизинг» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы не основанными на законе, истец просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В отзыве ссылался на то, что 18.07.2008 г. ответчику было направлено уведомление о погашении суммы долга перед истцом, возникшей на основании договора перевода долга № 2 от 28.02.2007 г.

Также в отзыве указывал на то, что несогласие ответчика с суммой долга первоначальному кредитору не может являться основанием для отказа истцу в удовлетворении его требований, т.к. доказательств исполнения обязательств первоначальному кредитору ответчик не представил.

В судебное заседание представители ООО «Агро-Прогресс» не явились.

В материалах дела имеется почтовое уведомление об извещении вышеуказанной стороны о месте и времени рассмотрения дела.

Руководствуясь ст.ст. 123, 156, 184, 266 АПК РФ суд рассмотрел жалобу в отсутствии вышеуказанных представителей.

Представитель ОГУП «Курскагропромлизинг» заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копий актов сверки взаимных расчетов от 28.04.2007 г. за период с 01.01.2007 г. по 28.04.2007 г., от 11.01.2007 г. за период с 01.01.2002 г. по 11.01.2007 г.

Данное ходатайство, с учетом мнения участников процесса, было удовлетворено судебной коллегией, в целях более полного рассмотрения спора.

Судебной коллегией был заслушан представитель ООО «Агрофирма «Правда», который, поддерживая доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Судебной коллегией был заслушан представитель ОГУП «Курскагропромлизинг», который, возражая на доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил суд оставить решение от 29.12.2008 года без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Агрофирма «Правда» без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав явившихся представителей, судебная коллегия считает, что оснований для удовлетворения жалобы и отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Агро-Прогресс» по договоренности с ООО «Агрофирма «Правда» выполняло подрядные работы по боронованию, прикатыванию, дискованию, культивации посевов, пахоте, разбрасыванию удобрений, а также другие виды с/х работ.

Факт выполнения вышеуказанных работ подтвержден актами приема-сдачи выполненных работ № 1 от 31.05.2006 г., № 2 от 30.06.2006 г., № 3 от 31.07.2006 г., № 5 от 31.08.2006 г., № 6 от 30.09.2006 г., № 7 от 30.09.2006 г., № 10 от 31.10.2006 г., № 11 от 30.11.2006 г., № 1 от 30.01.2007 г. (л.д. 24, 26, 28, 30, 32, 35, 37, 40, 42). В качестве подтверждения объемов выполненных работ ООО «Агрофирма «Правда» составляло справки, в которых были указаны как виды работ, так и площади, на которых они производились (л.д. 25, 27, 29, 31, 33, 36, 38, 39, 41, 43).

Стоимость работ, согласно вышеуказанным актам, составила 2 509 281 руб. 95 коп.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что поскольку Приложения к подписанному сторонами договору подряда № 1 от 03.04.2006 г. не представлены ввиду их отсутствия, то указанный договор нельзя признать заключенным в силу отсутствия согласования его существенных условий.

Однако между сторонами фактически сложились отношения по выполнению подрядных работ подлежащих оплате, правовое регулирование которых осуществляется нормами Главы 37 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

В счет расчетов за оказанные услуги ООО «Агрофирма «Правда» оплатило ООО «Агро-Прогресс» денежные средства в сумме 260 000 руб. и передало зерно на сумму 122 138 руб.29 коп. (л.д. 121, 124-126). Таким образом, было оплачено 382 138 руб. 29 коп.

В материалы дела не представлены какие-либо соглашения о зачете встречных однородных требований между ООО «Агрофирма «Правда» и ООО «Агро-Прогресс», в связи с наличием взаимных обязательств.

По договору № 2 от 28.02.2007 г. ООО «Агро-Прогресс» уступило ОГУП «Курскагропромлизинг» право требования с ООО «Агрофирма «Правда» долга в размере 2 067 000 руб.00 коп, образовавшегося в связи с неполной оплатой выполненных работ, результаты которых приняты ответчиком по актам приема-сдачи по указанным ранее актам без замечаний (л.д. 22-23).

Договор со стороны ООО «Агро-Прогресс» подписан заместителем генерального директора Бычковым А.В., действовавшим на основании приказа № 4 от 15.01.2007 г. и имевшим право подписи всех документов и договоров (л.д. 94).

ООО «Агрофирма «Правда» не оплатило сумму задолженности ОГУП «Курскагропромлизинг».

Вышеуказанные обстоятельства и послужили основанием для обращения ОГУП «Курскагропромлизинг» в арбитражный суд за защитой своих имущественных интересов.

В свою очередь, ООО «Агрофирма «Правда», считая договор № 2 перевода долга недействительной (ничтожной) сделкой, обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением.

В качестве правового обоснования своего требования ООО «Агрофирма «Правда» указывало на то, что заместитель генерального директора ООО «Агро-Прогресс» А.В. Бычков не обладал полномочиями на подписание договора № 2. Также во встречном исковом заявлении указывалось на факт не направления уведомления о данной сделке ООО «Агрофирма «Правда». 

Суд первой инстанции, в полном объеме удовлетворяя первоначальные заявленные требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, руководствовался нормами Главы 9 ГК РФ «Сделки», Главы 24 ГК РФ «Перемена лиц в обязательстве», Главой 27 ГК РФ «Понятие и условия договора», Главы 37 ГК РФ «Подряд».

По мнению судебной коллегии, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовав доказательства, представленные сторонами и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора. Данный вывод судебная коллегия Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда основывает на следующем.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

 Несмотря на наименование договора № 2 от 28.02.2007 г. договором перевода долга, данный договор по своей правовой природе является договором уступки права требования долга за выполненные работы, существовавшего у ООО «Агрофирма «Правда» перед ООО «Агро-Прогресс» (первоначальным кредитором) на момент его заключения.

В соответствии со ст.ст. 382, 384 ГК РФ, право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) ли перейти к лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Указанный договор в соответствии со ст. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации совершен сторонами в простой письменной форме, подписан уполномоченными лицами.

Согласно ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

С учетом норм вышеуказанной статьи и пояснений ОГУП «Курскагропромлизинг», суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что действительная воля сторон, с учетом цели договора, была направлена на переход прав первоначального кредитора к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Как следует из документов (акт сверки от 28.04.2007 г.), представленных истцом, 2 067 000 рублей, зачтены истцом в оплату задолженности ООО «Агро-Прогресс». Таким образом, оплата вышеуказанной суммы была истцом произведена.

Доводы встречного искового заявления обоснованно не были приняты во внимание судом первой инстанции в силу следующего.

Как уже указывалось ранее, в материалы дела представлен Приказ № 4 от 15.01.2007 г. (л.д. 94), согласно § 1 которого Бычков Анатолий Владимирович был принят на должность заместителя генерального директора, а как следует из § 2 – назначен исполняющим обязанности генерального директора с 15.01.2007 г. «… с правом подписи всех документов и договоров…».

Как следует из устава ООО «Агро-Прогресс» подписание договоров уступки права требования или/и перевода долга, не отнесено к специальной компетенции общего собрания.

Согласно уставу общества генеральный директор общества осуществляет текущее руководство обществом и действует от его имени без доверенности.

 Следовательно, у Бычкова А.В. имелись полномочия на подписание договора № 2 от 28.02.2007 г. 

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного иска.

Доводы ответчика, впоследствии повторенные и в апелляционной жалобе, о том, что он не был уведомлен о заключенном договоре № 2 от 28.02.2007 г. не могут быть признаны состоятельными.

В материалах дела имеется письмо № 707 от 18.07.2008 г., исходя из текста которого, следует, что согласно договору о переводе долга № 2 у ООО «Агрофирма «Правда» перед ОГУП «Курскагропромлизинг» возникла задолженность в сумме 2 067 000 руб. (л.д. 6). Указанное письмо было получено ответчиком (непосредственно директором) 31.07.2008 г., подтверждением чему служит уведомление (л.д. 5).

Таким образом, положения пункта 3 договора № 2 были соблюдены