Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2009 по делу n А48-4431/08-11. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

– предмет договора сторонами согласован.

Так, в пунктах 1 и 2 названного соглашения указано конкретное основание возникновения обязательства, его размер и порядок исполнения.

Последующее частичное исполнение соглашения о переводе долга ООО «Мало-Боброво» в сумме 268 592 руб. 04 коп. также свидетельствует о согласовании сторонами предмета договора.

Утверждение ООО «Мало - Боброво» о недействительности соглашения о переводе долга №4 от 11 августа 2004 года ввиду того, что по данным бухгалтерского баланса ООО «Мало – Боброво»  по состоянию на 1 июля 2004 года соглашение о переводе долга №4 от 11 августа 2004 года является крупной сделкой, между тем решение о ее совершении участниками ООО «Мало-Боброво» в соответствии со статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не принималось,  обоснованно не принято арбитражным судом области.

Согласно пункту 5 статьи  46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть является оспоримой.

Требование о признании недействительным соглашения о переводе долга №4 от 11 августа 2004 года в установленном законом порядке ООО «Мало-Боброво» не заявлялось.

Следует также отметить, что одной из сторон соглашения о переводе долга №4 от 11 августа 2004 года является ОАО АПО «Агрофирма Нива-Дмитровск».

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Орловской области от 10.06.2005 года по делу № А48-119/05-16б должник – ОАО АПО «Агрофирма «Нива - Дмитровск» было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него была введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим был утвержден Латышев Б.В.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 4 июня 2008 года по делу № А48-119/05-16б конкурсное производство в отношении должника ОАО АПО «Агрофирма «Нива - Дмитровск» - завершено. Суд указал в определении, что конкурсному управляющему в течение пяти дней с даты получения определения необходимо представить определение суда в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника, а также обязал орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, внести в единый государственный реестр юридических лиц запись о ликвидации должника.

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность (пункт 3 статьи 49 ГК  РФ).

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Как правильно отметил суд в обжалуемом решении, двустороння сделка, каковой является соглашение о переводе долга №4 от 11 августа 2004 года, неразрывно связывает стороны по сделке, в связи с чем исследование ее законности в отсутствие одной из сторон по сделке нарушает права стороны сделки.

Последствием признания сделки недействительной в силу статьи 167 ГК РФ является приведение сторон в первоначальное положение.

При таких обстоятельствах, признание сделки недействительной влечет установленные в законе правовые последствия для каждой из сторон сделки, в связи с чем, как правильно указал суд первой инстанции, рассмотрение такого спора не представляется возможным без участия всех сторон по сделке, в частности без ОАО АПО «Агрофирма Нива-Дмитровск», ликвидированного в связи с признанием его банкротом.

Довод ООО  «Мало-Боброво» о том, что соглашение о переводе долга №4 от 11 августа 2004 года является мнимой сделкой, также является  необоснованным, в связи с чем правомерно отклонен арбитражным судом области.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК  РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Совокупностью имеющихся в материалах дела доказательств подтверждается совершение действий, направленных на фактическое исполнение заключенного соглашения о переводе долга №4 от 11 августа 2004 года, как со стороны истца, так и со стороны ООО «Мало-Боброво», которым частично оплачена задолженность по соглашению.

В связи с изложенным, доводы апелляционной жалобы о незаключенности и недействительности соглашения о переводе долга №4 от 11 августа 2004 года подлежат судом апелляционной инстанции отклонению.

Доводы ООО «Мало-Боброво» о том, что ему не были переданы документы, подтверждающие долг первоначального должника перед истцом, а также о то, что взыскиваемая с него задолженность не подтверждается ни актами сверок расчетов, ни первичными документами, также являются несостоятельными, как противоречащие установленным арбитражным судом области обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Ссылка ООО «Мало-Боброво» на то, что первичные бухгалтерские документы, в частности, имеющиеся в материалах дела накладные, на которые ссылается истец в подтверждении исполнения своих обязательств, не являются надлежащими по делу доказательствами, поскольку  не оформлены в установленном порядке, также подлежит отклонению апелляционной коллегией.

Ненадлежащее оформление первичных документов не освобождает ответчика от ответственности за ненадлежащее исполнение денежного обязательства, возникшего из соглашения о переводе долга №4 от 11 августа 2004 года, которое было им принято и частично исполнено.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба ООО «Мало-Боброво» не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

С учетом вышеизложенного оснований для отмены решения Арбитражного суда Орловской  области от 05.02.2009  года  и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 1 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы  относятся на её заявителя – ООО «Мало - Боброво».

Руководствуясь статьями  110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Орловской области от 5 февраля 2009 года по делу № А48-4431/08-11 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мало - Боброво», с.Мало – Боброво Дмитровского района Орловской области,  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

  Председательствующий судья                                     Н. Л. Андреещева

  Судьи                                                                              Л. А. Колянчикова

                                                                                            Е. В. Маховая