Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2009 по делу n А14-3561/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Всесторонне и полно исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив правоотношения сторон, суд первой инстанции пришел к выводу  о том, что договор купли-продажи от 25.07.2002г. заключен в результате злонаме­ренного соглашения руководителей ОАО «Автоколонна 1747» и ООО «ДАЛИ» Жидких В.И. и Вострикова Г.И.

При этом, с учетом п.9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.08г. №127 суд первой инстанции,  посчитал, что при заключении договора купли-продажи покупателем было допуще­но злоупотребление правом, вследствие чего договор купли-продажи является недействи­тельным на основании п.2 ст. 10 и ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд указал на то, что  отчуждение спорного здания, необходимого самому продавцу для выполнения своих уставных задач, произведено с нарушением интересов истца и свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) общества (покупателя), воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключен упомянутых договоров купли-продажи действовал явно в ущерб последнему, в результате чего ОАО «Автоколонна 1747» утратило возможность использовать имущество,  необходимое ему для осуществления основной деятельности, и должно было нести дополнительны расходы по аренде этого же имущества.

Апелляционная инстанция полагает вывод арбитражного суда правомерным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.     

Так,  приговором суда Советского района г. Воронежа от 20.06.2008г. установлено, что Жидких Виктор Иванович, являясь лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации, имея личную заинтересованность, а также в интересах других лиц, в том числе Есипова В.П. и Вострикова Г.И., с целью создания и увеличения неплатежеспособности общества заключил ряд сделок на заведомо невыгодных для ОАО «Автоколонна 1747» условиях или вообще без оплаты, которые причинили крупный ущерб в размере 1 606 573 руб. 24 коп. как юридическому лицу, так и кредиторам. В результате заключения и реализации сде­лок по отчуждению имущества по договорам купли-продажи, в том числе от 25.07.2002г. с ООО «ДАЛИ», заведомо невыгодных для акционерного общества, поскольку без отчужденного имущества невозможна основная деятельность предприятия в полном объеме, ОАО «Автоколонна 1747» был причинен ущерб в крупном размере в сумме 1 606 573 руб. 24 коп.

Действия Жидких В.И. охватываются единым умыслом, направленным на совершение хищения вверенного ему имущества путем растраты и отчуждения его в свою пользу или в пользу других лиц.

Как указано в абз.1 стр.  36 приговора,  в  результате преступных действий Жидких В.И., который в силу своего служебного положения осуществлял полномочия  по управлению, распоряжению имуществом общества, произошло безвозмездное обращение имущества ОАО «Автоколонна 1747» в пользу самого  подсудимого и Коновалова Б.М.,  как учредителя ООО «ГАММА.НТЦ», в пользу Вострикова Г.И. и Есипова В.П., как учредителя ООО «ДАЛИ», а также в пользу последнего еще и как частного лица путем передачи им  вышеуказанного имущества.

Действия Жидких В.И. в отношении хищения вверенного ему имущества и обращению в последующем в пользу ООО «ДАЛИ», ООО «ГАММА.НТЦ» и в пользу Есипова В.П., как отмечается в приговоре суда,  также охватывается единым умыслом и не требует дополнительной квалификации по эпизодам.

С Жидких В.И. в пользу ОАО «Автоколонна 1747» в счет возмещения материального ущерба взыскано 1 606 573 руб. 24 коп.

Определением Воронежского областного суда от 18.11.2008г. приговор в части гражданского иска отменен с направлением дела в этой части на новое рассмотрение в порядке гражданского судопроизводства. Определением Советского районного суда г. Воронежа от 16.01.2009г. исковое заявление ОАО «Автоколонна 1747» к Жидких В.И. о возмещении ущерба возвращено истцу.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 31.08.2007г. по делу №А14-15576/2006/587/9 установлено, что до акционеров ОАО «Автоколонна 1747» не была доведена информация о наличии заинтересованности Есипова В.П. и Вострикова Г.И. в заключении сделки, перед общим собранием вопрос об одобрении сделки не ставился.

Из протокола общего собрания акционеров ОАО «Автоколонна 1747» от 11.07.2002г. усматривается, что поводом для заключения договора купли-продажи от 25.07.2002г. явилась не­обходимость уплаты ОАО «Автоколонна 1747» задолженности по налогам, о чем Жидких В.И и Вострикову Г.И. было известно, в то же время оплата по договору купли-продажи де­нежными средствами не предусмотрена.

Изложенное свидетельствует о том, что при совершении оспариваемой сделки волеизъявление Жидких В.И.  не соответствовало воле представляемого им юридического лица; об этом несоответствии знал контрагент по сделке (ООО "ДАЛИ"). Более того, Востриков Г.И.  Жидких В.И. и Востриков Г.И. знали о заинтересованности в совершении оспариваемой сделки Вострикова Г.И. и Есипова В.П.

Поскольку указанными выше судебными актами установлены обстоятельства, позволяющие квалифицировать соглашения представителя одной стороны с другой стороной по заключения оспариваемой сделки, как злонамеренное,  исходя из положений ст. 69 АПК РФ,  суд первой инстанции  правомерно  указал на ничтожность  договора купли-продажи от 25.07.2002г. по основаниям, предусмотренным ст.  179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы ответчика о неправомерности применения положений указанной статьи Гражданского кодекса Российской Федерации к сделке, заключенной руководителем (единоличным исполнительным органом) юридического лица, а также не применении судом положений ст. 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняются судом апелляционной  инстанции по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель в силу предоставленного ему полномочия своими действиями непосредственно создает, изменяет или прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления.

В силу п.1 ст.69 Федерального закона «Об акционерных обществах», ст.40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общест­ва без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества.

По смыслу норм статей 179 и 182 Гражданского кодекса Российской Федерации положение органа управления в отношении юридического лица и положение представителя в отношении представляемого во многом аналогичны. И орган юридического лица, и представитель действуют от имени другого лица, создавая права и обязанности непосредственно для этого (другого) лица. Более того, при решении вопроса об ответственности органа за недобросовестные действия в отношении представляемого юридического лица законодатель рассматривает его как самостоятельный субъект, отвечающий за убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поэтому в случае, когда руководитель (орган юридического лица) вступит с другой стороной в злонамеренное соглашение, приведшее к убыточной для этого юридического лица сделке, нет оснований лишать последнего такого средства защиты нарушенных прав, как оспаривание такой сделки на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. В противном случае юридические лица будут поставлены в неравное положение с другими участниками гражданского оборота, что приведет к нарушению основополагающего принципа равенства участников гражданских правоотношений (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, не соответствующая положениям статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть признана недействительной в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка). Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Материалами дела подтверждается, что обстоятельства, являющиеся основанием для признания сделки недействительной по заявленным основаниям были установлены вступившим в законную силу  приговором Советского районного суда г.Воронежа, установившего, что, заключая оспариваемый договор купли-продажи, Жидких В.И. действовал в собственных интересах и в интересах ООО «ДАЛИ», Вострикова Г.И. с целью создания и увеличения неплатежеспособности ОАО «Автоколонна 1747».

При этом суд апелляционной инстанции исходит из того, что  истец, предполагая о  злонамеренном соглашении сторон по заключению оспариваемого договора, мог  ссылаться на данные обстоятельства, как на основания недействительности  сделки по ст. 179 ГК РФ,  с момента вступления в силу приговора суда,  в связи с чем,  срок исковой давности  по данному  иску  должен исчисляться  с 18.11.2008г.  и на момент подачи иска пропущен не был.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что требование истца заявлено в пределах срока исковой давности, следует признать обоснованным.

То обстоятельство, что истец уточнил исковые требования 04.09.2008г., т.е. до вступления в силу приговора суда, не может повлиять на  правомерные  выводы суда  о  том, что требование истца заявлено в пределах срока исковой давности .

Кроме того, истцом также было заявлено требование о применении последствий недействительности  сделки  в виде возврата нежилого здания лит.М, Ml, М2 площадью 1 493,5 кв. м по адресу: г. Воронеж, ул. Космонавтов, д. 6.

В соответствии с п.2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности воз­вратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая, что  уплата цены договора купли-продажи от 25.07.2002г. ответчиком не произведена, а получение арендной платы за пользование не принадлежащим ответчику зданием незаконно,  суд первой инстанции правомерно применил последствие недействительности договора купли-продажи от 25.07.2002г. виде  возврата ответчиком истцу нежилого здания лит.М, Ml, М2 площадью 1 493,5 кв.м, расположенного по адресу: г.Воронеж, ул.Космонавтов, д.6.

Таким образом, суд первой инстанции, правильно применив нормы материального и процессуального права, вынес обоснованный судебный акт по существу спора.

Коллегия суда апелляционной инстанции считает, что, рассматривая спор, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, допущено не было.

С учетом изложенного  решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.02.2009г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1000 рублей относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 112, 266-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Воронежской  области от 02.02.2009г.  по делу № А14-9625/2006 426/32 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДАЛИ», г. Воронеж– без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья:                              И.Б. Сухова

Судьи:                                                                       Е.А. Безбородов

                                                                                             В.И. Федоров