Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2009 по делу n А08-6864/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

27 февраля 2009 года                                                  Дело №А08-6864/2008-14           г. Воронеж                                                                                                                                                                                                                     

          Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2009 г.

          Постановление в полном объеме изготовлено 27 февраля 2009 г.

   Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                         Андреещевой Н. Л.,

судей:                                                                                   Степановой Н. Т.,

                                                                                              Маховой Е. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Потаповой Е.Н.,

       при участии:

от ОАО «Россельхозбанк» в лице Белгородского регионального филиала: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от ОАО «Банк ВТБ» в лице филиала в г. Белгороде: Картамышева В.В. – главного юрисконсульта группы юридического сопровождения, доверенность № 96 от 12.08.2008 г.;

от ЗАО «Кристалл-Бел»: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от конкурсного управляющего ЗАО «Кристалл-Бел» Овчинникова А. В.: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Банк ВТБ» в лице филиала в городе Белгороде, г.Белгород, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.12.2008 года по делу № А08-6864/2008-14 (судья Кузнецов А.М.) по иску открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Белгородского регионального филиала, г.Белгород, к закрытому акционерному обществу «Кристалл – Бел», п.Чернянка Чернянского района Белгородской области, открытому акционерному обществу «Банк ВТБ» в лице филиала в городе Белгороде, г.Белгород, конкурсному управляющему закрытого акционерного  общества «Кристалл – Бел» Овчинникову Андрею Валентиновичу, г. Шебекино Белгородской области, о признании договоров залога недействительными в части,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Белгородского регионального филиала /далее – ОАО «Россельхозбанк»  в лице Белгородского филиала, истец/, г.Белгород, обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском /с учетом уточнения/ к закрытому акционерному обществу «Кристалл – Бел» /далее – ЗАО «Кристалл – Бел»/,  п.Чернянка Чернянского района Белгородской области, открытому акционерному обществу «Банк ВТБ» в лице филиала в городе Белгороде /далее – ОАО «Банк ВТБ» в лице филиала в г.Белгороде/, г.Белгород, о признании недействительными (ничтожными):

- договора залога №ДоЗ 01/716000/2007/0258 от 19 июня 2007 года, заключенного между ЗАО «Кристалл-Бел» и ОАО «Банк ВТБ», в части залога следующего имущества: фильтра сиропа ПФ-1 (инв. номер 5211 по учету ЗАО «Кристалл-Бел», № 76 в перечне заложенного имущества по данному договору о залоге); фильтра сиропа ПФ-1 (инв. номер 5212 по учету ЗАО «Кристалл-Бел», № 77 в перечне заложенного имущества по данному договору о залоге); фильтра сгустителя МВЖ-60 (инв. номер 5215 по учету ЗАО «Кристалл-Бел», № 80 в перечне заложенного имущества); фильтра сгустителя МВЖ-60 (инв. номер 5216 по учету ЗАО «Кристалл-Бел», № 81в перечне заложенного имущества); фильтра сгустителя МВЖ-60 (инв. номер 5217 по учету ЗАО «Кристалл-Бел», № 82 в перечне заложенного имущества);  фильтра сгустителя МВЖ-60 (инв. номер 5218 по учету ЗАО «Кристалл-Бел», № 83 в перечне заложенного имущества), фильтра сгустителя МВЖ-60 (инв. номер 5219 по учету ЗАО «Кристалл-Бел», № 84 в перечне заложенного имущества); фильтра сгустителя МВЖ-60 (инв. номер 5220 по учету ЗАО «Кристалл-Бел», № 85 в перечне заложенного имущества); фильтра сгустителя МВЖ-60 (инв. номер 5221 по учету ЗАО «Кристалл-Бел», № 86 в перечне заложенного имущества); фильтра сгустителя МВЖ-60 (инв. номер 5222 по учету ЗАО «Кристалл-Бел», № 87 в перечне заложенного имущества); центрифуги типа 1750 L (инв. номер 5335 по учету ЗАО «Кристалл-Бел», № 153 в перечне заложенного имущества); центрифуги типа 1750 L (инв. номер 5336 по учету ЗАО «Кристалл-Бел», № 154 в перечне заложенного имущества); центрифуги типа 1750 L (инв. номер 5337 по учету ЗАО «Кристалл-Бел», № 155 в перечне заложенного имущества); центрифуги типа 1750 L (инв. номер 5338 по учету ЗАО «Кристалл-Бел», № 156 в перечне заложенного имущества);

- договора залога № ДоЗ-01/716000/2007/00401 от 17 сентября 2007 года, заключенного между ЗАО «Кристалл-Бел» и ОАО «Банк ВТБ», в части залога следующего имущества: станции резки свеклы “PUTCH” (инв. номер 1789 по учету ЗАО «Кристалл-Бел», № 2 в перечне заложенного имущества).

Решением от 25.12.2008 года Арбитражный суд Белгородской области исковые требования ОАО «Россельхозбанк»  в лице Белгородского филиала удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «Банк ВТБ» в лице филиала в г.Белгороде обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда  Белгородской области от 25.12.2008 года, в связи с чем просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ОАО «Банк ВТБ» в лице филиала в г.Белгороде поддержал доводы апелляционной жалобы.

Истец ОАО «Россельхозбанк»  в лице Белгородского филиала в судебное заседание не явился, представив через канцелярию Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда отзыв, в котором  доводы апелляционной жалобы отклонил, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в связи с чем просил оставить решение Арбитражного суда  Белгородской  области от 25.12.2008 года без изменения, а апелляционную жалобу ОАО «Банк ВТБ» в лице филиала в г.Белгороде - без удовлетворения.

ЗАО «Кристалл – Бел» и конкурсный управляющий ЗАО «Кристалл – Бел» Овчинников Андрей Валентинович /далее – Овчинников А.В./, г.Шебекино Белгородской области, явку полномочных представителей в судебное заседание по настоящей апелляционной жалобе не обеспечили, отзывы не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ОАО «Россельхозбанк»  в лице Белгородского филиала, ЗАО «Кристалл – Бел» и Овчинникова А.В. о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассматривалась в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на них, заслушав объяснения представителя ОАО «Банк ВТБ» в лице филиала в г.Белгороде, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение Арбитражного суда  Белгородской  области от 25.12.2008 года следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 19.05.2006 года между ОАО «Россельхозбанк»  в лице Белгородского филиала (кредитор)  и ЗАО «Кристалл – Бел» (заемщик) был заключен кредитный договор №063000/0125, по условиям которого кредитор обязался на условиях указанного договора  предоставить заемщику денежные средства (кредит) в сумме 20 800 000 руб.,  а заемщик, в свою очередь, обязался возвратить кредитору полученную денежную сумму и уплатить проценты на неё. Процентная ставка за пользование кредитом установлена сторонами в   размере  14% годовых (пункты 1.1., 1.2., 1.4. договора).

В обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору 19.05.2006 г. между ОАО «Россельхозбанк»  в лице Белгородского филиала (залогодержатель)  и ЗАО «Кристалл – Бел» (залогодатель) был заключен договор №063000/0125-5 о залоге оборудования, по условиям которого залогодатель передает залогодержателю в залог движимое имущество (предмет залога, оборудование), конкретный перечень и стоимость которого  определены в статье 3 и в приложении № 1 к названному договору, являющемуся его неотъемлемой частью.

Во исполнение условий кредитного договора № 063000/0125 от 19.05.2006 г. истец предоставил ЗАО «Кристалл – Бел» 22.05.2006 года кредит, зачислив 20 800 000 руб. на расчетный счет заемщика, что подтверждается мемориальным ордером № 386952 от 22 мая 2006 года.

Шестнадцатого мая 2007 года между ОАО «Россельхозбанк» в лице Белгородского филиала (кредитор)  и ЗАО «Кристалл – Бел» (заемщик) был заключен кредитный договор №073000/0154,  по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства (кредит) в сумме 23 700 000 руб.,  а заемщик, в свою очередь, обязался возвратить кредитору полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, сроки и на условиях названного договора.

В целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору №073000/0154 от 16.05.2007 г. между ОАО «Россельхозбанк» в лице Белгородского филиала (залогодержатель)  и ЗАО «Кристалл – Бел» (залогодатель) был заключен договор №073000/0154-5 от 16.05.2007г. о залоге оборудования, по условиям которого залогодатель передает залогодержателю в залог  движимое имущество (предмет залога, оборудование), конкретный перечень и стоимость которого  определены в статье 3 договора и в приложении № 1 к названному договору, являющемуся его неотъемлемой частью.

Девятнадцатого июня 2007 года между ОАО «Банк ВТБ» в лице филиала в г.Белгороде (кредитор) и ЗАО «Кристалл-Бел» (заемщик) было заключено кредитное соглашение №КС/716000/2007/00258, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 179 000 000 руб., с процентной ставкой 11, 5 % годовых, а заемщик, в свою очередь обязался возвратить указанные денежные средства, уплатить проценты за пользование ними, а также исполнить иные обязательства, на условиях и в сроки, предусмотренные названным договором.

Для обеспечения исполнения обязательств заемщика ЗАО «Кристалл-Бел» по вышеназванному кредитному соглашению между ОАО «Банк ВТБ» в лице филиала в г.Белгороде и ЗАО «Кристалл-Бел» был заключен договор о залоге №ДоЗ-01/716000/2007/0258 от 19.06.2007 г.

Семнадцатого сентября 2007 года между ОАО «Банк ВТБ» в лице филиала в г.Белгороде (кредитор) и ЗАО «Кристалл-Бел» (заемщик) было заключено кредитное соглашение №КС/716000/2007/00401, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 45 000 000 руб., с процентной ставкой 13,35 % годовых, а заемщик, в свою очередь, обязался возвратить указанные денежные средства, уплатить проценты за пользование ними, а также исполнить иные обязательства на условиях и в сроки, предусмотренные названным договором.

В обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Кристалл-Бел» по указанному кредитному соглашению 17 сентября 2007 года между ОАО «Банк ВТБ» в лице филиала в г.Белгороде и ЗАО «Кристалл-Бел» был заключен договор о залоге №ДоЗ-01/716000/2007/00401.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.06.2008 г. по делу №А08-674/08-2 «Б» ЗАО «Кристалл-Бел» было признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 12 месяцев. Конкурсным управляющим ЗАО «Кристалл-Бел» утвержден Овчинников А.В.

Истец, полагая, что договоры залога №ДоЗ-01/716000/2007/0258 от 19.06.2007 г. и №ДоЗ-01/716000/2007/00401 от 17.09.2007 г. движимого имущества, заключенные между ОАО «Банк ВТБ» в лице филиала в г.Белгороде и ЗАО «Кристалл-Бел», являются недействительными в части передачи в залог оборудования, в том числе заложенного по договорам №063000/0125-5 от 19.05.2006 года и №073000/0154-5 от 16.05.2007г., как несоответствующие пункту 2 статьи 342 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями /с учетом уточнения/.

Разрешая настоящий спор по существу и удовлетворяя исковые требования ОАО «Россельхозбанк» в лице Белгородского филиала, суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя (пункт 1 статьи 334 ГК РФ).

Согласно статье 336 ГК РФ предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования), за исключением имущества, изъятого из оборота, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом. Залог отдельных видов имущества, в частности имущества граждан, на которое не допускается обращение взыскания, может быть законом запрещен или ограничен.

Пунктом 1 статьи 339 ГК РФ предусмотрено, что в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. В нем должно также содержаться указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество.

В силу пункта 2 статьи 342 ГК РФ последующий залог допускается, если он не запрещен предшествующими договорами о залоге.

В рассматриваемом случае согласно приложению №1 к договору №063000/0125-5 от 19.05.2006 г. предметом залога по указанному договору являлось следующее имущество  ЗАО «Кристалл – Бел»:

1.     станция резки свеклы «Putsch»