Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2009 по делу n А08-3044/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

дела и истцом не оспорен, доказательств, подтверждающих факт невнесения ответчиком Мельниковым В.Ю. в установленные сроки своей доли в уставной капитал данного общества, истцом не представлено, правовые основания для удовлетворения исковых требований Наумова С.В. о признании Мельникова В.Ю. утратившим права участника ООО «ПМК Стройремонтсервис» с 15.10.2004 г. по заявленным им основаниям, со ссылкой на положения статей 16, 23, 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в данном случае отсутствуют.

С учетом изложенного, судебная коллегия не может согласиться с выводом арбитражного суда области о том, что Наумов С.В., как участник ООО «ПМК Стройремонтсервис», является ненадлежащим истцом по указанному требованию, т.к. не обладает правом применения последствий невнесения участником вклада в уставной капитал. Однако, данный вывод арбитражного суда области при совокупности имеющихся в материалах дела доказательств не повлиял на правомерность принятого судебного акта.

Также, следует отметить, что истец, в случае наличия у него имущественных претензий к другому участнику общества, связанных с фактической оплатой за него всей суммы уставного капитала общества, не лишен права на обращение в арбитражный суд с самостоятельным иском.

Как следует из искового заявления (с учетом уточнения), истцом также заявлены требования о расторжении учредительного договора о создании и деятельности ООО «ПМК Стройремонтсервис», заключенного 09.10.2003г. между истцом и ответчиком, в связи с невнесением Мельниковым В.Ю. вклада в уставный капитал общества и его не участии в управлении делами общества.

Согласно пункту 1 статьи 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредительный договор общества является учредительным документом общества, которым определяется порядок и условия создания общества,  порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.

Учредительный договор должен отвечать общим требованиям ГК РФ, предъявляемым к многосторонним сделкам.

Как усматривается из учредительного договора ООО «ПМК Стройремонтсервис», Наумов С.В. и Мельников В.Ю. обязались создать ООО «ПМК Стройремонтсервис» для получения прибыли путем насыщения потребительского рынка товарами и услугами, сформировать уставный капитал за счет своих денежных вкладов.

ООО «ПМК Стройремонтсервис» было зарегистрировано ИФНС России по г.Белгороду 14.10.2003г. и обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 1033107028107.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ  изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 2 статьи 450 ГК РФ  предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной или иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором. При этом существенным нарушением договора одной из сторон признается нарушение, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Положениями указанной статьи предусмотрены общие правила расторжения договора.

Между тем, специальными нормами действующего ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрена возможность расторжения учредительного договора по заявленному истцом основанию.

С учетом изложенного, довод Наумова С.В. о том, учредительный договор подлежит расторжению с участником, не внесшим полностью вклад в уставный капитал общества в течение предусмотренного законом или учредительным договором срока с момента государственной регистрации общества, правомерно отклонен судом первой инстанции, как необоснованный.

Статьёй 196 ГК РФ установлен общий срок исковой давности, который составляет три года.

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с частью 1 статьи 200 ГК РФ  течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В рассматриваемом случае истец полагает, что ответчик утратил право на внесение своей доли в уставной капитал ООО «ПМК Стройремонтсервис» с 15.10.2004г., в связи с чем  просит расторгнуть заключенный 09.10.2003г. между истцом и ответчиком учредительный договор о создании и деятельности ООО «ПМК Стройремонтсервис».

Между тем, с требованиями о расторжении учредительного договора Наумов С.В. обратился  в арбитражный суд только 17.06.2008 г., то есть за пределами трехгодичного срока исковой давности, о чем при рассмотрении дела было заявлено ответчиком. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа истцу в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При совокупности изложенных обстоятельств, исходя из анализа вышеуказанных норм права, с учетом имеющихся в материалах дела доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд области, по мнению апелляционной коллегии, пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по заявленным истцом основаниям.

 В связи с изложенным, доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции неправильно применены нормы статей 12, 23 и 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», необоснованно не применены положения статей 11, 12, 322 – 325 ГК РФ проверены апелляционной коллегией, однако не могут быть приняты, поскольку основаны на неправильном толковании указанных норм материального права.

Аргументы Наумова С.В. о том, что арбитражный суд области дал неправильную оценку доказательствам, представленным сторонами по настоящему  делу, о нарушении положений статьи 13 АПК РФ, отклоняются судом апелляционной инстанции, как неподтвержденные материалами дела и основанные на неправильном толковании норм процессуального права.

По мнению апелляционной коллегии, в целом доводы апелляционной жалобы были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в апелляционной жалобе не содержится.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 05.12.2008 года и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 1 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на Наумова С.В., однако в доход федерального бюджета с него не взыскиваются, поскольку в силу подпункта  2 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации истец освобожден от ее уплаты, как инвалид второй  группы.

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской  области от 5 декабря 2008 года по делу № А08-3044/2008-29  оставить без изменения, а апелляционную жалобу Наумова Сергея Владимировича, г. Белгород,  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                 Н. Л. Андреещева

Судьи                                                                              Е. В. Маховая

                                                                                         Л. М. Мокроусова