Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2016 по делу n А07-14174/2015. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)
актов Российской Федерации, устава
общества, в случае, если указанным решением
нарушены права и (или) законные интересы
общества или этого акционера. Суд с учетом
всех обстоятельств дела вправе оставить в
силе обжалуемое решение, если оно не
повлекло за собой причинение убытков
обществу или акционеру либо возникновение
иных неблагоприятных последствий для них и
допущенные нарушения не являются
существенными.
Гасанов М.С. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения совета директоров ЗАО «Нефтехимремонт» от 04.02.2015 по мотиву невключения предложенных им кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров. Между тем соответствующее предложение о выдвижении кандидатов применительно к годовому общему собранию акционером истцом в порядке п. 3 ст. 53 Закона об акционерных обществах не направлялось, советом директоров не рассматривалось. Истец ошибочно полагает, что направленное им 31.07.2014 предложение о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров ЗАО «Нефтехимремонт» должно было быть рассмотрено советом директоров акционерного общества при подготовке к годовому общему собранию акционеров. Данное предложение было направлено акционером обществу в связи с проведением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Нефтехимремонт», созванного по инициативе Гасанова М.С., одним из вопросов повестки дня которого значился вопрос об избрании нового совета директоров акционерного общества. Вопрос о включении предложенных Гасановым М.С. кандидатур, названных в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров, был рассмотрен советом директоров акционерного общества на заседании, состоявшемся 09.06.2014, предложенные Гасановым М.С. кандидаты включены в список кандидатур для голосования на внеочередном общем собрании акционеров 05.09.2014. Содержание предложения от 31.07.2014 свидетельствует о том, что именно к данному внеочередному общему собранию акционеров истец направил по требованию общества более полную информацию о кандидатах, предлагаемых для голосования по выборам в совет директоров, оно не являлось новым предложением, которое совету директоров ЗАО «Нефтехимремонт» следовало рассмотреть, в том числе при подготовке к годовому общему собранию акционеров. Устав ЗАО «Нефтехимремонт» (т. 2, л.д. 35-61), положение об общем собрании акционеров (т. 2, л.д. 16-33) не предусматривают отличных от закона сроков проведения годового общего собрания акционеров, внесения предложений по включению в повестку дня годового общего собрания акционеров вопросов и выдвижения кандидатов в совет директоров. Следовательно, согласно общему правилу, такие предложения должны были поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года. Поскольку Гасанов М.С. предложение о выдвижении кандидатов в совет директоров в целях включения их в список для голосования по вопросу избрания членов соответствующего органа управления на годовом общем собрании акционеров в указанные сроки не направил, у совета директоров ЗАО «Нефтехимремонт» отсутствовала возможность его рассмотреть и принять по нему либо решение о включении предложенных кандидатов в список кандидатур для голосования, либо мотивированное решение об отказе во включении кандидатов в такой список, что позволило бы истцу, в свою очередь, требовать понуждения общества включить предложенных кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров (п. 5, 6 ст. 53 Закона об акционерных обществах). Учитывая изложенное, не имеется оснований считать, что решение совета директоров ЗАО «Нефтехимремонт» от 04.02.2015 в части утверждения списка кандидатов в совет директоров акционерного общества не соответствует закону, является недействительным. Совет директоров в отсутствие предложений акционеров вправе был включить в список для голосования кандидатуры по своему усмотрению. При таких обстоятельствах решение годового общего собрания акционеров ЗАО «Нефтехимремонт» от 21.05.2015 в части избрания членов совета директоров является правомерным. Выводы суда первой инстанции о том, что предложение Гасанова М.С. от 31.07.2014 не было использовано по причине того, что внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Нефтехимремонт» от 05.09.2014 не состоялось ввиду отсутствия кворума, а потому является нереализованным правом акционера, противоречат обстоятельствам дела и закону. Истец реализовал право на выдвижение кандидатов в совет директоров при направлении требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. То обстоятельство, что данное внеочередное общее собрание акционеров не состоялось и не было проведено повторное собрание, не свидетельствует о наличии у акционерного общества безусловной обязанности включить в список кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров предложенных акционером кандидатов. В соответствии с п. 3 ст. 58 Закона об акционерных обществах при отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Аналогичное положение закреплено в уставе ЗАО «Нефтехимремонт» (п. 12.11). Таким образом, проведение повторного собрания акционеров является правом, а не обязанностью акционерного общества. Непроведение повторного внеочередного общего собрания акционеров не предполагает рассмотрение повестки дня несостоявшегося внеочередного собрания акционеров на годовом общем собрании акционеров, тот же подход применим и к выдвигаемым акционером кандидатам. Ссылка Гасанова М.С. на то, что законодательство не содержит начальный срок направления соответствующих предложений по кандидатам, устанавливая лишь конечный срок, когда такие предложения должны поступить в общество, подлежит отклонению. Предложение акционера, направленное ЗАО «Нефтехимремонт» 31.07.2014, не являлось предложением включения указанных в нем кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров на годовом общем собрании, это следует из текста данного предложения. В связи с изложенным вопрос толкования закона в данной части значения не имеет. В силу того, что решение суда принято без учета положений п. 1 ст. 53 Закона об акционерных обществах, выводы суда о том, что право Гасанова М.С. на выдвижение кандидатов в совет директоров осталось нереализованным, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, решение суда от 08.10.2015 подлежит отмене (п. 3, 4 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), доводы апелляционной жалобы следует признать обоснованными. Суд апелляционной инстанции также полагает возможным согласиться с подателем апелляционной жалобы в том, что у суда не имелось оснований для признания иска ответчиком, совершенного от его имени Гильмутдиновым Р.Г., представлявшим в ходе всего судебного разбирательства интересы истца. Суду следовало проверить наличие оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 225.5 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и при установлении того, что признание иска противоречит закону, нарушает права общества, не принимать соответствующее заявление. Расходы по уплате государственной пошлины по делу относятся на истца (ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При подаче иска Гасановым М.С. было заявлено два неимущественных требования, за каждое из которых подлежала уплате государственная пошлина в размере 6000 руб., всего 12 000 руб. (подпункт 4 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, п. 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах»). Поскольку истец уплатил при подаче иска лишь 6000 руб., государственная пошлина в размере 6000 руб. подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета. Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб. подлежат взысканию с истца в пользу ответчика. На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции ПОСТАНОВИЛ: решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.10.2015 по делу № А07-14174/2015 отменить, в иске Гасанову Марифу Сарифовичу отказать. Взыскать с Гасанова Марифа Сарифовича в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 6000 руб. Взыскать с Гасанова Марифа Сарифовича в пользу закрытого акционерного общества «Нефтехимремонт» расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе 3000 руб. Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. Председательствующий судья Г.М. Столяренко Судьи: С.А. Карпусенко О.В. Сотникова Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2016 по делу n А76-1238/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Декабрь
|