Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2015 по делу n А76-16582/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-11902/2015

г. Челябинск

24 ноября 2015 года

Дело № А76-16582/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Богдановской Г.Н., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лишенко В.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СтройМастер» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.08.2015 по делу № А76-16582/2014 (судья Белый А.В.).

Общество с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Магистраль-Доставка» (далее – ООО ТК «Магистраль-Доставка», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СтройМастер» (далее – ООО «СтройМастер», ответчик) о взыскании основного долга по договору поставки продукции от 13.01.2013 № 014-13 в сумме 1 167 202 руб. 19 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 50 405 руб. 89 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга по ставке рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации 8,25 % годовых за период с 26.09.2014 до даты фактического погашения долга (т. 1 л.д. 3-4, 62, требования изложены с учетом уточнения истцом их размера, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, истец ходатайствовал о взыскании в его пользу расходов на оплату услуг представителя в размере 65 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 25.09.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «БИС» (далее – ООО «БИС», третье лицо) (т. 1 л.д. 84-85).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.08.2015 (резолютивная часть объявлена 10.08.2015 – л.д. 158-166) заявленные ООО ТК «Магистраль-Доставка» требования удовлетворены: в его пользу с ООО «СтройМастер» взысканы основной долг в сумме 1 167 202 руб. 19 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 50 405 руб. 89 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга по ставке рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации 8,25 % годовых до даты фактического погашения задолженности. Кроме того, в пользу истца взысканы расходы по оплате услуг представителя в сумме 25 000 руб.

С указанным решением не согласился ответчик (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «СтройМастер» просит решение суда отменить (т. 2 л.д. 10-13).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что продукция по договору поставки от 13.01.2013 № 014-13 ответчику фактически не передавалась.  По мнению апеллянта, Башаров Ильдар Салимович, подписавший договор поставки от имени поставщика, на момент подписания договора не являлся директором названной организации; доказательств, подтверждающих наличие надлежащих полномочий у указанного лица, в материалы дела не представлено. По факту мошеннических действий общество «СтройМастер» обратилось с заявлением в полицию  и налоговую инспекцию с просьбой провести проверку деятельности ООО «БИС» в рамках исполнения договора поставки продукции от 13.01.2013 № 014-13.  

Ссылаясь на отсутствие доказательств фактической передачи товара, апеллянт ссылается на отсутствие предоставления истцом в материалы дела счета-фактуры, как основного документа, подтверждающего фактическую передачу товара и основание для осуществления налогового учета. Также в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие право собственности продавца на поставляемую продукцию, а также перевозочные документы, подтверждающие отгрузку товара покупателю (транспортные, товаротранспортные накладные).

Податель апелляционной жалобы также считает, что решение суда по настоящему делу затрагивает права лиц, не привлеченных к участию в деле – Межрайонной Инспекции по налогам и сборам № 17 по Челябинской области и отдела экономической безопасности и противодействия коррупции Управления Министерства внутренних дел России по г. Магнитогорску Челябинской области. В удовлетворении ходатайства о привлечении указанных лиц к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции было необоснованно отказано.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в  их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 13.01.2013 между ООО «БИС» (поставщик) и ООО «СтройМастер» (покупатель) был подписан договор поставки продукции № 014-13, по условиям которого поставщик принял обязательство передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить изделия из тонколистового металла с полимерным покрытием или без такового (продукция) в порядке установленном договором (пункт 1.1 договора, л.д. 10-12).

В соответствии с пунктом 1.2 договора количество, ассортимент, цена, форма и порядок расчетов определяется на основании выставленных счетов.

Цена на продукцию определяется по соглашению сторон на основании прейскуранта цен, действующего на момент оплаты товара, и указывается в счетах (пункт 3.1 договора).

В пункте 3.3 договора стороны предусмотрели, что оплата производится в порядке, определяемом в выставленных счетах путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика платежными поручениями покупателя или в кассу поставщика.

Во исполнение обязательств, принятых по договору поставки продукции от 13.01.2013 № 014-13 истец поставил ответчику продукцию на общую сумму 1 167 202 руб. 19 коп., в подтверждение чего представил в материалы дела товарные накладные от 27.01.2014 № 18, от 05.03.2014 № 19, от 14.03.2014      № 20 (л.д. 22-26).

06.05.2014 между ООО «БИС»  (кредитор_______________________________________________________________________________________________________________________________014кцию покупатель не оплатил.я или в кассу поставщика.числения денежных средств на расчетный счет поставщика ________________) и ООО ТК «Магистраль-Доставка» (преемник) был подписан договор уступки права требования, в соответствии с которым кредитор уступает, а преемник принимает права требования к ООО «СтройМастер» (должник) по договору поставки продукции от 13.01.2013 № 014-13, в том числе право требования основного долга, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с правом требования по указанному договору (пункт 1 договора уступки права требования, л.д. 27).

Сумма передаваемого требования составляет 1 167 202 руб. 19 коп. (пункт 3 договора уступки права требования).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение покупателем  обязательств по договору поставки продукции от 13.01.2013 № 014-13 и переход права требования задолженности по указанному договору на основании договора уступки права требования от 06.05.2014, общество ТК «Магистраль-Доставка», после соблюдения претензионного порядка урегулирования спора (претензия от 07.05.2014 № 62 – т. 1 л.д. 29) обратилось в арбитражный суд  с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд исходил из доказанности приобретения истцом требования к ответчику, исполнения поставщиком обязательства по поставке продукции, неисполнения обществом «СтройМастер»  обязательства по её оплате. В связи с удовлетворением требования о взыскании суммы основного долга суд также взыскал проценты за пользование чужими денежными средствами, признав их расчет, произведенный истцом, верным. Исходя из объема проделанной представителем работы, степени сложности рассматриваемого спора, сложившегося уровня цен на юридические услуги, суд удовлетворил требование истца о взыскании расходов по оплате услуг представителя частично, в сумме 25 000 руб.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, между сторонами сложились отношения, регулируемые нормами параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (поставка товаров).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи, отдельным видом которого в силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации является договор поставки, считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

По смыслу статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Соответственно, существенные условия договора поставки могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах.

В представленных в материалы дела спецификациях от 13.01.2014 № 1, от 03.02.2014 № 2, от 03.03.2014 № 3, заявках от 13.01.2014 № 1, от 03.02.2014 № 2, от 03.03.2014 № 3, товарных накладных от 27.01.2014 № 18, от 05.03.2014 № 19, от 14.03.2014 № 20, счетах на оплату от 27.01.2014 № 15, от 05.03.2014 № 18, от 14.03.2015 № 24 сторонами согласовано наименование, количество поставляемой продукции, её стоимость, что свидетельствует о согласовании существенных условий договора (т. 1 л.д. 13-26).

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований считать анализируемый договор незаключенным, поскольку его содержание соответствует требованиям пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации о согласовании условия о товаре. Признаков недействительности (ничтожности) спорного договора аренды суд апелляционной инстанции также не усматривает, поскольку содержание договора соответствует положениям главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявленное в контексте отсутствия договорных отношений, утверждение апеллянта о том, что Башаров Ильдар Салимович, подписавший договор поставки от имени поставщика, на момент подписания договора не являлся директором названной организации, не может быть признано судебной коллегией обоснованным.

Как следует из материалов дела, решением № 2 единственного участника общества от 13.03.2014 Башаров Ильдар Салимович был избран директором ООО «БИС» с 13.03.2014 (т.  1 л.д. 99). Сведений о том, что на момент подписания договора поставки продукции от 13.01.2013 № 014-13 указанное лицо не являлось директором ООО «БИС» в материалах дела не имеется.

Кроме того, по договору поставки продукции от 13.01.2013 № 014-13, подписанному Башаровым Ильдаром Салимовичем от имени ООО «БИС», впоследствии имело место исполнение, что может рассматриваться как последующее одобрение сделки.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно разъяснению, данному в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», при применении пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

Представленная в материалы дела товарная накладная от 14.03.2014 № 20 подтверждает исполнение обязательства поставщика по передаче продукции покупателю (т. 1 л.д. 26). Право требования по договору поставки было уступлено обществом   «БИС» истцу по договору от 06.05.2014 (т.1 л.д. 27)

Таким образом, приведенные апеллянтом доводы о подписании договора поставки неуполномоченным лицом противоречат доказательствам по делу и поведению ООО «БИС» предшествующему обращению истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Ссылка апеллянта на заключение договора поставки под влиянием обмана, также подлежит отклонению судом апелляционной инстанции.

Обстоятельства, свидетельствующие о недействительности договора поставки продукции от 13.01.2013 № 014-13 по основаниям статей 179, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации были исследованы Арбитражным судом Челябинской области в рамках рассмотрения дела № А76-25116/2014. Вступившим в законную силу решением от 19.02.2015 по данному делу в признании указанного договора недействительным судом было отказано.

Право истца требовать от ответчика осуществления обязанности по оплате поставленного товара и уплаты неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства основано