Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2015 по делу n А76-2064/2011. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-8688/2015

г. Челябинск

24 августа 2015 года

Дело № А76-2064/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2015 года

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  судьи Баканова В.В., судей  Костина В.Ю. и Кузнецова Ю.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Матвеевой В.И., рассмотрел в открытом  судебном заседании  апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Челябинский завод сборно-монолитного каркаса» на определение Арбитражного суда  Челябинской области от 16 апреля 2015 г.  по делу  №А76-2064/2011  (судья Мухлынина Л.Д.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Челябинский завод сборно-монолитного каркаса» - Дмитриев И.В.  (доверенность от 02.04.2014);

общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Сатис» - Чардымская И.Л. (доверенность от 12.01.2015 № 234).

Общество с ограниченной ответственностью «Челябинский завод сборно-монолитного каркаса» (далее – истец, ООО «ЧЗСМК») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дэфа» (далее – ответчик, ООО «Дэфа») о взыскании задолженности по оплате поставленной продукции в размере 11 801 775 руб. 52 коп. ООО «Дэфа» обратилось в суд с встречным исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о взыскании с ООО «ЧЗСМК» 3 040 480 руб. 70 коп. задолженности за оказанные при исполнении договора от 01.11.2009 №577 автотранспортные услуги.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Челябинский завод сборно-монолитного каркаса» (далее – ООО ТД «ЧЗСМК») и Мартюшов К.В (далее – третьи лица).

       Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.09.2011 исковые требования ООО «ЧЗСМК» удовлетворены, в удовлетворении встречного искового требования отказано.

       Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2012 решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.09.2011 по делу №А76-2064/2011 изменено, апелляционная жалоба ООО «Дэфа» удовлетворена. Исковые требования ООО «ЧЗСМК» удовлетворены, с ООО «Дэфа» в пользу ООО «ЧЗСМК» взыскана задолженность за поставленную продукцию в размере 11 801 775 руб. 52 коп. Встречные исковые требования ООО «Дэфа» удовлетворены, с ООО «ЧЗСМК» в пользу ООО «Дэфа» взыскана задолженность за оказанные автотранспортные услуги в размере 3 040 480 руб. 70 коп. Произведен зачет первоначальных и встречных исковых требований, окончательно взыскана с ООО «Дэфа» в пользу ООО «ЧЗСМК» сумма задолженности в размере 8 761 294 руб. 82 коп.

       Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2012 по делу №А76-4845/2011 был признан недействительным договор уступки прав и перевода долга от 14.12.2010, на основании которого были удовлетворены первоначальные исковые требования ООО «ЧЗСМК» по настоящему делу.

       В связи с вынесенным определением, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2012 было пересмотрено по новым обстоятельствам и отменено постановлением того же суда от 07.12.2012.

       Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2013 решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.09.2011 по делу №А76-2064/2011 отменено, апелляционные жалобы ООО «Дэфа» и ООО ТД «ЧЗСМК» удовлетворены. В удовлетворении исковых требований ООО «ЧЗСМК» о взыскании  с ООО «Дэфа» задолженности за поставленную продукцию в сумме 11 801 775 руб. 52 коп. отказано. Встречные исковые требования ООО «Дэфа» удовлетворены, с ООО «ЧЗСМК» в пользу ООО «Дэфа» взыскана задолженность за оказанные автотранспортные услуги в размере 3 040 480 руб. 70 коп. С ООО «ЧЗСМК» в пользу ООО «Дэфа» взыскана государственная пошлина по встречному иску в размере 38 2002 руб. 40 коп. и по апелляционной жалобе в размере 2 000 руб.

       После вступления решения суда в законную силу, ООО «Дэфа» был выдан исполнительный лист от 06.02.2013 АС №003920090.

       17.02.2015 в Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Сатис» (далее – ООО «ЮК «Сатис») о процессуальном правопреемстве на основании договора уступки прав требования дебиторской задолженности от 15.02.2013.

       Определением суда от 16.04.2015 произведена процессуальная замена ООО «Дэфа» на правопреемника ООО «ЮК «Сатис» о взыскании с ООО «ЧЗСМК» задолженности в размере 3 040 480 руб. 70 коп.

       Не согласившись с вынесенным определением суда, ООО «ЧЗСМК» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

       По мнению ООО «ЧЗСМК», процессуальная замена лица в рамках встречного иска без проведения процессуальной замены того же лица в рамках первоначального иска противоречит нормам процессуального права, в том числе статье 132 АПК РФ.

       Как указывает ООО «ЧЗСМК», проведение процессуальной замены в рамках настоящего дела противоречит требованиям статьи 150 АПК РФ, так как ООО «Дэфа» ликвидировано. Доказательства перевода долга в рамках первоначального требования (по договору уступки прав от 14.12.2010) в материалах дела отсутствуют.

       ООО «ЧЗСМК» ссылается на то, что определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2012 по делу №А76-4845/2011 о признании недействительным договора уступки от 14.12.2010 было отменено по вновь открывшимся обстоятельствам определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2014 по делу №А76-4845/2011. Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.09.2014 по делу №А76-4845/2011 было отказано в признании недействительным договора уступки от 14.12.2010, в связи с чем были восстановлены права ООО «ЧЗСМК», как кредитора ООО «Дэфа» по требованию в сумме 11 801 775 руб. 52 коп. В то же время ООО «Дэфа» ликвидировано, что исключает возможность пересмотра соответствующего судебного акта в интересах ООО «ЧЗСМК» по новым обстоятельствам.

       ООО «ЧЗСМК» считает, что процессуальная замена ООО «ЮК «Сатис» была произведена судом в нарушение статьи 48 АПК РФ, на основании договора уступки прав требования дебиторской задолженности от 15.02.2013, являющегося ничтожной сделкой. Так, судебными актами по делу №А76-21779/2014 был установлен факт злоупотребления правом сторонами ООО «ЮК «Сатис» и ООО «Дэфа» в ходе реализации дебиторской задолженности, при заключении договора уступки прав требования дебиторской задолженности, что влечет его ничтожность. Основания для проведения процессуальной замены по ничтожному договору уступки отсутствуют.  

        Указанные доводы изложены подателем жалобы  также и в письменных объяснениях, поданных в суд апелляционной инстанции в порядке статьи 81 АПК РФ.

       Представитель ООО «ЧЗСМК» в судебном заседании поддержал доводы и требований апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям.

       Представитель ООО «ЮК «Сатис» возразил против доводов и требования апелляционной жалобы по мотивам представленного отзыва, просил оставить определение суда без изменения, считая его законным и обоснованным.

       В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 12.08.2015 по 19.08.2015.

 Третьи лица,  надлежащим образом извещенные  о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на                интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание                         не обеспечили. С учетом мнения представителей ООО «ЧЗСМК» и ООО «ЮК «Сатис», в соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены  арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело  в соответствии со статьями 268, 272 АПК РФ, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения явившихся представителей, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 15.02.2013 между ООО «Дэфа» (кредитор» и ООО «ЮК «Сатис» (новый кредитор) подписан договор уступки прав требования дебиторской задолженности, согласно которому кредитор передает, а новый кредитор обязуется принять и оплатить право требования дебиторской задолженности с 94 юридических и физических лиц в размере 81 921 806 руб. 40 коп. (т.19, л.д. 122).

Согласно приложению №6 к договору уступки прав требования дебиторской задолженности от 15.02.2013 к новому кредитору перешло право требования с ООО «ЧЗСМК» 3 040 480 руб. 70 коп. задолженности по делу №А76-2064/2011 (т.19, л.д. 123).

Суд первой инстанции на основе анализа положений статей 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), установив,                     что в материальном гражданском правоотношении произошло правопреемство,  счел требования заявителя о процессуальном правопреемстве в порядке               статьи 48 АПК РФ подлежащими удовлетворению.

Выводы суда являются правильными, соответствующими конкретным  обстоятельствам, материалам дела и законодательству.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной  из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, из анализа указанной правовой нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей                       от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти  к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные                         с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным,  если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В договоре уступки прав требования дебиторской задолженности от 15.02.2013  однозначно определен его предмет, а также стоимость права требования дебиторской задолженности.

В приложении № 6 к договору указана сумма права требования ООО «Дэфа» к должнику – ООО «ЧЗСМК»  в размере 3 040 480 руб. 70 коп., основания возникновения задолженности в указанном размере. (т. 19 л.д. 123) 

Таким образом, замена кредитора осуществлена по обязательству, существовавшему на момент заключения соглашения об уступке права (требования). Оснований для вывода о незаключенности договора цессии в порядке пункта 1 статьи 382 ГК РФ не имеется.

Переход прав требования по названному договору не находится в неразрывной связи с личностью кредитора,  не ухудшает положение ответчика по выполнению им своих обязательств и  не противоречит действующему законодательству.

Пункт 2 статьи 388 ГК РФ запрещает без согласия должника                    уступку  требования  по   обязательству,   в  котором  личность кредитора имеет

существенное значение для должника.

Статьей 383 ГК РФ определен перечень прав, переход к другому лицу которых не допускается, а именно - права, неразрывно связанные с личностью кредитора.

Переданное по договору цессии право требования в перечень, указанный в статье 383  ГК РФ, не входит, в связи с чем оснований считать, что в данном случае  ООО «Дэфа» переданы права, которые не могут переходить к другим лицам, не имеется.

Доводы апелляционной жалобы ООО «ЧЗМСК» судом проверены и признаются необоснованными в силу следующего.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в процедуре конкурсного производства конкурсным управляющим ООО «Дэфа» было разработано и представлено комитету кредиторов Положение о порядке, сроках и условиях продажи прав требования ООО «Дэфа» дебиторской задолженности, в соответствии с которым продаже на открытых торгах подлежит включенная в конкурсную массу дебиторская задолженность.

Согласно Приложению № 1 к Положению о продаже дебиторской задолженности конкурсный управляющий предложил комитету кредиторов установить начальную цену подлежащей продаже дебиторской задолженности на общую сумму 81 921 806 руб. 40 коп. в размере 3 000 000 руб. Данное положение было утверждено.

По результатам торгов дебиторская задолженность была продана ООО «ЮК «Сатис» за 3 000 000 руб.

Таким образом, вся дебиторская задолженность, в том числе долг ООО «ЧЗСМК» куплен ООО «ЮК «Сатис» на торгах.

Вопреки доводам апеллянта, в данном случае перевод долга не осуществлялся, ООО «ЮК «Сатис» приобрело только дебиторскую задолженность, принадлежащую ООО «Дэфа», кредиторская задолженность ООО «Дэфа» не являлась предметом торгов.

Судом установлено, что 22.10.2012 по делу №А76-4845/2011 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТД «ЧЗСМК» Арбитражным судом Челябинской области был признан недействительным