Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2015 по делу n А76-28348/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-8868/2015

г. Челябинск

20 августа 2015 года

Дело № А76-28348/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Карпачевой М.И., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Васильевой А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Троицкие энергетические системы» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2015 по делу № А76-28348/2014 (судья Лакирев А.С.).

В заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества «Троицкие энергетические системы»)  - Литуновская Т.В. (доверенность от 01.12.2014),

Управления муниципальной собственности Администрации города Троицка – Шиндина О.Б. (доверенность от 12.01.2015),

Гирчева О.П. – Васильева М.В. (доверенность от 12.02.2015).

Закрытое акционерное общество «Троицкие энергетические системы» (далее – общество «ТЭС», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Управлению муниципальной собственности администрации города Троицка (далее – Управление, ответчик) о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 19.09.2014 о расторжении договора № 30.14.05.01.02 от 11.04.2014 о передаче имущества в аренду, заключенного между неуполномоченным лицом – Гирчевым Олегом Павловичем, действовавшим от имени общества «ТЭС», и Управлением, о применении последствий недействительности сделки путем обязания Управления возвратить обществу «ТЭС» имущество, являющееся предметом договора аренды № 30.14.05.01.02 от 11.04.2014.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гирчев Олег Павлович (далее – Гирчев О.П., третье лицо), закрытое акционерное общество «Троицкая энергетическая компания».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2015 (резолютивная часть от 10.06.2015) в удовлетворении исковых требований отказано.

С указанным решением суда не согласилось общество «ТЭС» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), которое в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апеллянт полагает, что суд необоснованно квалифицировал оспариваемую сделку как оспоримую в порядке п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в то время как таких оснований недействительности истцом не было заявлено, так как истец в обоснование заявленных требований истец ссылался на отсутствие у Гирчева О.П. полномочий на подписание оспариваемого соглашения и положения ст. 183 ГК РФ, п. 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо Президиума ВАС РФ № 57), в силу которых соглашение о расторжении договора аренды направлено на прекращение основного договора, ввиду чего является ничтожной, а не оспоримой сделкой. В силу неверной квалификации оспариваемой сделки судом неправильно определены обстоятельства, подлежащие исследованию, в том числе установлено не имеющее правового значения при оспаривании сделки как ничтожной обстоятельство осведомленности второй стороны сделки об отсутствии у представителя полномочий на совершение сделки и обстоятельство причинения вреда интересам организации в результате подписания оспариваемого соглашения. Также апеллянт полагает, что истцом представлены доказательства в обоснование последнего обстоятельства, поскольку в результате прекращении ранее действовавшего договора аренды истец был лишен статуса единой теплоснабжающей организации с отменой установленного для истца тарифа на теплоснабжение. При оценке обстоятельств дела судом не учтено, что подписание оспариваемого соглашения повлекло последующую передачу имущества в аренду иному лицу – закрытому акционерному обществу «Троицкая энергетическая компания», сотрудником которой являлся Гирчев О.П.

Апеллянт считает, что суд необоснованно пришел к выводу о наличии у Гирчева О.П. полномочий на подписание соглашения о расторжении договора, поскольку полномочия по совершению сделки по прекращению договорного обязательства доверенностью не были предусмотрены, были ограничены совершением сделок на сумму, не превышающую 100 000 рублей, а соглашение не является самостоятельной сделкой и было подписано как неотъемлемая часть основного договора. Такое ограничение полномочий представителя обусловлено необходимостью контроля за совершением хозяйственных операций от имени общества. Ссылки суда о наличии у Гирчева О.П. полномочий, предусмотренных нотариальной доверенностью от 08.07.2014, апеллянт считает несостоятельными, поскольку этой доверенностью не были предусмотрены полномочия на совершение сделок или расторжение договора.

Управление и Гирчев О.П. представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых указали, что решение суда является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители закрытого акционерного общества «Троицкая энергетическая компания» не явились.

С учетом мнения явившихся представителей лиц, участвующих в деле, и в соответствии со статьями 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе, отзывах на неё.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании протокола оценки и сопоставления заявок на участие в конкурсе на право заключения договора аренды имущества, находящегося в муниципальной собственности Троицкого городского округа от 25.03.2014, между Управлением (арендодатель) и обществом «ТЭС» (арендатор) подписан договор о передаче имущества в аренду № 30.14.05.01.02 от 11.04.2014 (т. 1 л.д. 11-13), по условиям п. 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает в срочное возмездное владение и хозяйственное использование, т.е. в аренду – сооружение-совокупность четырнадцати обособленных контуров, расположенное по адресу: г. Троицк-5, протяженностью 7 759 м, по акту приема-передачи, который является неотъемлемой частью настоящего договора (приложение № 1).

Целевое назначение передаваемого в аренду имущества: оказание услуг по эксплуатации, ремонту и передаче тепловой энергии потребителям (п. 1.2 договора).

Согласно п. 4.2 договора размер ежемесячной арендной платы по договору составляет 46 000 руб.

Договор о передаче имущества в аренду № 30.14.05.01.02 от 11.04.2014 заключен на срок до 11.05.2015 (п. 7.1 договора).

По акту о приеме-передаче имущества в аренду от 11.04.2014 сооружение, являющееся объектом аренды, передано истцу (т. 1 л.д. 16).

19.09.2014 между Управлением и обществом «ТЭС» (арендатором) в лице первого заместителя генерального директора Гирчева О.П., действующего на основании доверенности № 25 от 22.04.2014 и доверенности от 08.07.2014, зарегистрированной в реестре за № 3Д-700, заверенной нотариусом, заключено соглашение, согласно п. 1 которого стороны решили расторгнуть договор о передаче имущества в аренду № 30.14.05.01.02 от 11.04.2014 с 19.09.2014 (т. 1 л.д. 17).

Арендатор в лице первого заместителя генерального директора Гирчева О.П. возвратил арендодателю имущество, указанное в п. 1.1 договора аренды, на основании акта о приеме-передаче имущества в аренду от 19.09.2014 (т. 1 л.д. 18).

Общество «ТЭС», ссылаясь на то, что у Гирчева О.П. отсутствовали полномочия на подписание соглашения о расторжении договора, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом заявленных в обоснование недействительности сделки обстоятельств. Сделка была совершена представителем общества «ТЭС», действующим на основании доверенности, в пределах предоставленных ему полномочий и при отсутствии обстоятельств, которые могли бы вызвать сомнения ответчика в полномочиях лица, подписавшего соглашение о расторжении договора от имени общества «ТЭС». Суд также не усмотрел обстоятельств, свидетельствующих о причинении вреда интересам организации в результате подписания оспариваемого соглашения, а также обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении ответчиком своими правами при подписании оспариваемого соглашения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы истца, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с п.п. 1 – 3 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной, а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Из материалов дела следует, что между обществом «ТЭС» в лице первого заместителя генерального директора Гирчева О.П. и Управлением подписано соглашение о расторжении договора о передаче имущества в аренду № 30.14.05.01.02 от 11.04.2014 (т. 1 л.д. 17).

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. В предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Согласно п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка может быть совершена одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, и такая сделка непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно п. 1 ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Доверенность подтверждает наличие у поверенного права действовать от имени доверителя, определяет условия и границы реализации этого права. Она предназначена для предъявления третьим лицам, в отношениях с которыми поверенный выступает от имени доверителя. Таким образом, третьи лица должны иметь возможность убедиться в том, что у поверенного есть необходимые полномочия.

В силу п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В силу п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 57 представитель на основании пункта 1 статьи 183 ГК РФ не может быть признан стороной по соглашению, заключенному во изменение или дополнение основного договора, такое соглашение признается ничтожным (статья 168 ГК РФ), поскольку по своей природе является неотъемлемой частью упомянутого договора и не может существовать и исполняться отдельно от него.

В данном случае как следует из оспариваемого соглашения от 19.09.2014 Гирчев О.П. при подписании соглашения действовал на основании доверенности № 25 от 22.04.2014 и доверенности от 08.07.2014, зарегистрированной в реестре за № 3Д-700, заверенной нотариусом.

Доверенность № 25 от 22.04.2014, на основании которой Гирчев О.П. действовал при подписании оспариваемого соглашения, представлена в материалы дела (т. 1 л.д. 70, т. 2 л.д. 12).

Из содержания названной доверенности следует, что обществом «ТЭС» в лице директора Листовского А.Н. Гирчеву О.П. было предоставлено право заключать от имени общества «ТЭС» гражданско-правовые сделки, в том числе договоры займа, уступки права требования и перевода долга; договоры купли-продажи, аренды, мены и иные договоры с правом подписи всех документов, сопровождающих заключение, изменение или расторжение договоров, стоимостью не более 100 000 руб.; договоры поставки для ремонтных кампаний – стоимостью не более 1 000 000 руб.  в соответствии с положением о закупках (пункт 2).

Пунктом 3 указанной доверенности Гирчеву О.П. было предоставлено право подписывать от имени общества «ТЭС» документы об изменении и (или) прекращении обязательств, возникших из договоров (стоимость имущества, имущественных прав, работ, услуг, являющихся предметом договоров).

Таким образом, вопреки мнению апеллянта, пункт 3 доверенности предоставлял Гирчеву О.П. право совершать сделки, направленные на прекращение договорных обязательств общества.

Доводы истца об ограничении указанного права перечнем сделок, поименованных в скобках (стоимость имущества, имущественных прав, работ, услуг, являющихся предметом договоров) отклоняются, поскольку основаны исключительно на субъективном толковании истцом содержания доверенности. Более того, договор аренды по смыслу ст. 606 ГК РФ относится к числу договоров, предусматривающих передачу права владения и пользования имуществом, ввиду чего прекращение такого договора входит в число полномочий представителя в части прекращения договоров на передачу имущественных прав.

Кроме того, из материалов дела следует, что 22.04.2014 (в день выдачи анализируемой доверенности – т. 2 л.д. 12) общество «ТЭС» выдало Гирчеву О.П. иную доверенность с тем же номером (№ 25) и от того же числа (22.04.2014), оригинал которой представлен в материалы дела (т. 1 л.д. 137).

Согласно п.п. 1, 3 указанной доверенности Гирчев О.П. был наделен правом представлять интересы общества «ТЭС» во всех органах местного самоуправления, а также заключать от имени общества «ТЭС» гражданско-правовые сделки, в том числе договоры займа, уступки права требования и перевода долга стоимостью; договоры аренды, договоры купли-продажи; мены и иные договоры стоимостью не более 100 000