Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2015 по делу n А34-4829/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

доказательства своевременного и полного внесения арендных платежей за спорный период.

Отказывая в удовлетворении исковых требований заявленных ИП Мальцевой Е.М., арбитражный суд исходил из того, что предпринимателем не представлено доказательств того, что оспариваемые сделки нарушили его права и охраняемые законом интересы. Указал, что договор доверительного управления от 11.03.2009 не содержит каких-либо ограничений доверительного управляющего по распоряжению имуществом, указанным договором предусмотрено право управляющего распоряжаться переданным в доверительное управление имуществом. При этом ликвидация, банкротство и/или реорганизация учредителя доверительного управления не является основанием для прекращения договора доверительного управления.

Кроме того, судом приняты во внимание последующие действия ИП Мальцевой Е.М. по принятию имущества в аренду, длительному пользованию арендованным имуществом, частичной оплате арендной платы, свидетельствующие о воле ИП Мальцевой Е.М. на сохранение сделки, что давало основания другим лицам полагаться на ее действительность.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела усматривается, что правоотношения сторон возникли из договоров  субаренды от 05.12.2013 № СЛ/К1-663/13 и от 01.03.2014             № СЛ/К1-707/14.

Согласно пункту 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма), арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем). Договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды. К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Оценивая положения договоров субаренды от 05.12.2013 № СЛ/К1-663/13 и от 01.03.2014 № СЛ/К1-707/14, суд апелляционной инстанции считает, что оснований считать их незаключенными не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Такими условиями применительно к договору аренды (субаренды), стороной которого выступает индивидуальный предприниматель и который заключен сроком менее одного года, являются индивидуализация объекта аренды (статья 607 Гражданского кодекса Российской Федерации) и письменная форма договора (пункт 1 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договоры субаренды от 05.12.2013 № СЛ/К1-663/13 и от 01.03.2014         № СЛ/К1-707/14 заключены между ООО «Слайдерс» и ИП Мальцевой Е.М. в письменной форме. Срок действия договоров субаренды составляет менее одного года (пункты 4.1 договоров), что исключает необходимость осуществление их государственной регистрации.

В пунктах 1.2 договоров содержится описание объектов аренды.  

Совокупность данных обстоятельств, а также отсутствие возражений сторон в ходе исполнения договоров относительно их заключенности, позволяет суду апелляционной инстанции прийти к выводу, что между сторонами отсутствовали разногласия в отношении подлежащего передаче недвижимого имущества, в связи с чем договоры являются заключенными.

При оценке заявленных ИП Мальцевой Е.М. исковых требований о недействительности договоров аренды, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствие со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекс Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации для обеспечения исполнения приговора в части гражданского иска, взыскания штрафа, других имущественных взысканий или возможной конфискации имущества, указанного в части первой статьи 104.1 Уголовного кодекса Российской Федерации, следователь с согласия руководителя следственного органа, а также дознаватель с согласия прокурора возбуждают перед судом ходатайство о наложении ареста на имущество подозреваемого, обвиняемого или лиц, несущих по закону материальную ответственность за их действия.

Наложение ареста на имущество состоит в запрете, адресованном собственнику или владельцу имущества, распоряжаться и в необходимых случаях пользоваться им, а также в изъятии имущества и передаче его на хранение (часть 2 статьи Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных выше норм Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации наложение следователем ареста на недвижимое имущество на основании судебного постановления влечет невозможность отчуждения этого имущества третьим лицам, но не препятствует продолжению договорных арендных отношений, возникших между истцом и ответчиком, поскольку арендные правоотношения не связаны с отчуждением имущества и с уголовно-процессуальными действиями.

Как усматривается из материалов дела, на основании постановления Курганского городского суда от 31.08.2011 в рамках предварительного расследования уголовного дела в отношении Буркова В.В. и Доможирова В.Н., был наложен арест на нежилые помещения, номера на поэтажном плане: на первом этаже: 101-113, 136-146, 1476, 148-219, 229-425; на антресольном этаже: 1-22; на втором этаже: 76-342, 280 а; кадастровый/условный номер: 45-45-16/143/2008/219, расположенные по адресу: Россия, Курганская обл., г. Курган, ул. К. Мяготина, д. 8, общей площадью 45 048,3 кв.м.

Указанное имущество в ходе предварительного следствия по уголовному делу 14.05.2012 передано на хранение представителю конкурсного управляющего ООО «Коперник» (т. 4 л.д. 111).

Поскольку постановление от 31.08.2011 о наложении ареста не содержит указаний на запрет осуществлять пользование данным имуществом, оснований для признания договоров субаренды от 05.12.2013 № СЛ/К1-663/13 и от 01.03.2014 № СЛ/К1-707/14 недействительными по мотиву заключения сделок с нарушением требований закона не имеется.

В силу статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации, право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Из материалов дела усматривается, что полномочия общества «РЭЙ Пропертиз» по передаче недвижимого имущества в аренду были основаны на договоре доверительного управления имуществом от 11.03.2009 № ГС-14/53-09, в соответствии с которым общество с ограниченной ответственностью «ГиперСити» (учредитель управления, нынешнее наименование ООО «Коперник») передает обществу «РЭЙ Пропертиз» (доверительный управляющий) на срок, установленный настоящим договором, объект доверительного управления по акту с указанием наименования, количества или индивидуализирующих признаков имущества, а доверительный управляющий обязуется осуществлять управление этим объектом в интересах учредителя управления (пункт 2.1 договора, т. 2 л.д. 49-55).

В соответствии с пунктом 3.1 договора доверительного управления указанный договор вступает в силу с момента подписания акта приемки-передачи недвижимого имущества, входящего в состав объекта доверительного управления и продолжает свое действие в течение 5 лет.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии заявления одной из сторон о прекращении договора по окончании срока его действия он считается продленным на тот же срок и на тех же условиях, какие были предусмотрены договором.

Условие аналогичного содержания стороны предусмотрели в пункте 3.2 договора доверительного управления.

Приняв во внимание, что по окончании срока действия договора доверительного управления имуществом от 11.03.2009 заявлений одной из сторон о прекращении договора не поступило, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что действие договора доверительного управления могло быть продлено на тот же срок и на тех же условиях.

Вместе с тем, в соответствии с положениями пункта 2 статьи 1018 Гражданского кодекса Российской Федерации при банкротстве учредителя управления доверительное управление этим имуществом прекращается и оно включается в конкурсную массу.

Поскольку решением Арбитражного суда Курганской области от 18.06.2010 по делу N А34-3316/2009 общество «Коперник» было признано несостоятельным (банкротом), доверительное управление спорным недвижимым имуществом, учрежденное на основании договора доверительного управления от 11.03.2009 N ГС-14/53-09, прекратилось в силу прямого указания закона.

Приведенные в обжалуемом решении ссылки на положения пункта 6.2 договора доверительного управления, согласно которому ликвидация, банкротство и/или реорганизация лица-учредителя управления или его отказ от получения выгод по договору доверительного управления не являются основанием для прекращения данного договора, несостоятельны, поскольку условия заключаемых сторонами договоров должны соответствовать требованиям действующего на территории Российской Федерации законодательства.

Вместе с тем названное, также как и ссылка апеллянта на отсутствие преюдициального значения обстоятельств, установленных в рамках дела № А34-4710/2014, рассмотренного без участия ИП Мальцевой Е.М. (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не повлияло на правильность выводов суда первой инстанции по настоящему делу и не привело к принятию неправильного по существу судебного акта.

Приведенные предпринимателем основания сводятся к обоснованию отсутствия у общества «Слайдерс» прав арендодателя по договорам субаренды нежилого помещения.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пунктах 10, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды»,  в силу статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель, заключивший договор аренды и принявший на себя обязательство по передаче имущества арендатору во владение и пользование либо только в пользование, должен обладать правом собственности на него в момент передачи имущества арендатору. При этом, положения статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду.

В соответствии с подходом, сформулированным в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 13898/11 по делу № А41-18028/10, в сферу материальных интересов арендатора, состоящего в обязательственных отношениях по поводу аренды, не входит исследование вопроса о том, на каких основаниях арендодателем предоставлено имущество в аренду.

По  общему правилу, возмещение доходов собственнику вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом,  производится в соответствии с положениями статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации лицом, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора (пункт 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды»).

Приняв во внимание совершение ИП Мальцевой Е.М. действий по исполнению договоров субаренды от 05.12.2013 № СЛ/К1-663/13 и от 01.03.2014 № СЛ/К1-707/14, а именно принятию имущества в аренду, длительному пользованию арендованным имуществом, частичной оплате арендных платежей, суд первой инстанции сделал правильный вывод о фактическом исполнении сделок субаренды, а значит возникновении обязательственных отношений сторон, включая обязательства арендатора по оплате использования недвижимого имущества.

В этой связи предпринимателем Мальцевой Е.М., вопреки требованиям пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации не доказано наличие охраняемого законом интереса в признании этой сделки недействительной, как условия признания ее недействительной.

Судом первой инстанции верно учтено, что из последовавшего заключению оспариваемых договоров поведения предпринимателя явствовала его воля на сохранение сделки, что давало основание другим лицам полагаться на ее действительность. В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекс Российской Федерации названное исключает правовое значение заявления о недействительности сделки, соответственно исковые требования предпринимателя не подлежали удовлетворению.

Согласно статьям 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором.

В