Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2015 по делу n А07-2577/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

от 06.12.2012 установлена залоговая стоимость сторонами в размере 2 792 863 руб. 23 коп.

Актом проверки залога подтверждается наличие имущества.

По договору №126224/0034-3/2 от 06.12.2012 заключенному с заемщиком, предметом залога является – товары в обороте.

В соответствии с п. 3.2 договора №126224/0034-3/2 от 06.12.2012 залоговая стоимость установлена сторонами в размере 2 982 139 руб. 47 коп.

Актом проверки залога подтверждается наличие имущества.

По договору №126224/0034-5 от 06.12.2012 предметом залога является оборудование.

Согласно п. 3.2. договора №126224/0034-5 от 06.12.2012 залоговая стоимость установлена сторонами в размере 6 453 720 руб.

Актом проверки залога подтверждается наличие имущества.

По договору №126224/0034-5/1 от 12.12.2012 предметом залога является оборудование.

Согласно п. 3.2 договора №126224/0034-5/1 от 12.12.2012 залоговая стоимость установлена сторонами в размере 6 880 323 руб. 98 коп.

Актом проверки залога подтверждается наличие имущества.

ООО «Уралагро» обязательства по погашению кредитного договора № 11 не исполняются.

По состоянию на 02.02.2015 размер задолженности по кредитному договору №126224/0034 от 12.12.2012 составляет 2 809 397 руб. 89 коп. из них: основной долг – 2 500 000 руб., проценты – 289 642 руб. 14 коп., пени – 19 755 руб. 75 коп.

02.08.2011 между банком и обществом «Уралагро» заключен договор об открытии кредитной линии №116224/0023 (далее - кредитный договор №12) (т. 3, л.д. 24-30), согласно п.1.1., п.1.2., п.2.1. которого банк обязался предоставить денежные средства – целевой кредит на приобретение сельскохозяйственной техники в сумме 1 356 300 руб., а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки до 20.06.2019 на условиях кредитного договора №12.

Согласно п. 1.4. кредитного договора №12 процентная ставка (плата за пользование кредитом) составляет 16 % годовых.

В соответствии с п. 6.9.1 кредитного договора №12 стороны пришли к соглашению о том, что кредитор вправе (но не обязан) по своему усмотрению в одностороннем порядке без оформления дополнительного соглашения, путем направления письменного уведомления изменить размер процентной ставки, предусмотренной п. 1.4. кредитного договора №12 в связи с неисполнением требований п. 6.11 кредитного договора №12. Заемщиком допущены нарушения п. 6.11 кредитного договора №12, банком было выставлено уведомление за исх. №062/24-11-21/0587 от 25.12.2014 согласно которому размер процентной ставки увеличен с 14% до 16%.

Банк свои обязательства по кредитному договору №12 выполнил в полном объеме, перечислив на расчетный счет заемщика №40702810362240000061 денежные средства в размере 1 356 300 руб., что подтверждается банковским ордером №146854 от 02.08.2011 (т. 3, л.д. 33).

Согласно п. 6.2. кредитного договора №12 в обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств, в залог банку предоставлено имущество – транспортные средства, перечисленные в приложении №1 к договору №126224/0023-12 от 02.08.2011

Согласно п. 3.2 договора №126224/0023-12 от 02.08.2011 залоговая стоимость установлена сторонами в размере 1507 000. 00 руб.

Актом проверки залога подтверждается наличие имущества.

ООО «Уралагро» обязательства по кредитному договору №12 не исполняются.

По состоянию на 02.02.2015 размер задолженности по кредитному договору №116224/0023 от 02.08.2011 составляет 1 074 335 руб. 72 коп. из них: основной долг – 1 028 910 руб., проценты – 42 376 руб. 23 коп., пени – 2 013 руб. 73 коп., комиссии – 1 035 руб. 77 коп.

28.04.2011 между банком и обществом «Уралагро» заключен договор об открытии кредитной линии №116224/0011 (далее - кредитный договор №13) (т. 3, л.д. 43-49), согласно п.1.1., п.1.2., п.2.1. которого банк обязался предоставить денежные средства – целевой кредит на приобретение оборудования в сумме 23 827 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки до 20.04.2019 на условиях кредитного договора №13. Пунктом 1.4 кредитного договора №13 определен размер процентной ставки за пользование кредитом из расчета 16% годовых. Заемщиком допущены нарушения п. 6.11 ередитного договора №10, Банком было выставлено уведомление за исх. №062/24-11-21/0587 от 25.12.2014 согласно которому размер процентной ставки увеличен с 14% до 16%.

Банк во исполнение условий кредитного договора № 13 зачислил на расчетный счет Заемщика № 40702810362240000061 денежные средства в размере 23 827 000 руб., что подтверждается банковским ордером №1718 от 28.04.2011 на сумму 9 000 000 руб., №22331 от 08.06.2011 на сумму 14 827 000 руб. (т. 3, л.д. 52-53).

Согласно п. 6.2. кредитного договора №13 в обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств в залог банку предоставлено имущество – товары в обороте (семена подсолнечника) по договору №116224/0011-3 от 28.04.2011.

Согласно п. 3.2 договора №116224/0011-3 от  28.04.2011 залоговая стоимость установлена сторонами в размере 5 000 000 руб. Актом проверки залога подтверждается наличие имущества.

По договору №116224/0011-7.1. об ипотеке (залоге недвижимости) от 28.04.2011, заключенному с заемщиком, предметом залога является имущество указанное в п.3.1 договора.

В соответствии с п. 3.2 договора №136224/0036-3 от 19.09.2013 стороны устанавливают общую залоговую стоимость имущества, передаваемого в залог (ипотеку) в соответствии с условиями настоящего договора (предмета ипотеки), в размере 65 225 519 руб.

Актом проверки залога подтверждается наличие имущества.

ООО «Уралагро» обязательства по кредитному договору №13 не исполняются.

По состоянию на 02.02.2015 размер задолженности по кредитному договору №116224/0011 от 28.04.2011 составляет 24 190 845 руб. 12 коп. из них:

основной долг – 21 036 192 руб. 31 коп., проценты – 3 031 272 руб. 37 коп., пени – 102 215 руб. 15 коп., комиссии – 21 165 руб. 28 коп.

21.03.2011 между банком и обществом «Уралагро» заключен договор об открытии кредитной линии №116224/0006 (далее - кредитный договор №14) (т. 3, л.д. 80-86), согласно п.1.1., п.1.2., п.2.1. которого Банк обязался предоставить денежные средства – целевой кредит на приобретение оборудования в сумме 4 400 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки до 10.03.2019 на условиях кредитного договора №14.

Согласно п. 1.4. кредитного договора №14 процентная ставка (плата за пользование кредитом) составляет 16 % годовых.

Заемщиком допущены нарушения п. 6.11 кредитного договора №14, Банком было выставлено уведомление за исх. №062/24-11-21/0587 от 25.12.2014 согласно которому размер процентной ставки увеличен с 14% до 16%.

Банк во исполнение условий кредитного договора № 14 зачислил на расчетный счет заемщика № 40702810362240000061 денежные средства в размере 4 400 000 руб., что подтверждается банковским ордером №34 от 21.03.2011 (т. 3, л.д. 89).

Согласно п. 6.2. кредитного договора №14 в обеспечение исполнения Заемщиком своих обязательств в залог Банку предоставлено имущество – оборудование по договору №116224/0006-5 от 21.03.2011 о залоге оборудования.

Согласно п. 3.2. договора №116224/0006-5 от 21.03.2011 залоговая стоимость установлена сторонами в размере 6 567 796 руб. 59 коп.

Актом проверки залога подтверждается наличие имущества.

Заемщиком обязательства по кредитному договору №14 не исполняются.

По состоянию на 02.02.2015 размер задолженности по кредитному договору №116224/0006 от 21.03.2011 составляет 4 343 448 руб. 52 коп. из них: основной долг – 3 872 000 руб., проценты – 448 936 руб. 60 коп., пени - 18 555 руб. 45 коп., комиссии – 3 956 руб. 47 коп.

02.07.2010 между банком и обществом «Уралагро» заключен договор об открытии кредитной линии №106200/0048 (далее - кредитный договор №15) (т. 3, л.д. 99-104), согласно п.1.1., п. 1.2., п. 2.1. которого банк обязался предоставить денежные средства – целевой кредит на приобретение оборудования в сумме 45 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки до 20.06.2018 на условиях Кредитного договора №15.

Согласно п. 1.4. кредитного договора №12 процентная ставка (плата за пользование кредитом) составляет 17.67 % годовых.

Заемщиком допущены нарушения п. 6.11 кредитного договора №14, банком было выставлено уведомление за исх. №062/24-11-21/0587 от 25.12.2014 согласно которому размер процентной ставки увеличен с 15,67% до 17,67%.

Банк во исполнение условий кредитного договора № 14 зачислил на расчетный счет заемщика № 40702810362240000061 денежные средства по банковскому ордеру №494481 от 20.07.2010 на сумму 16 800 000 руб., по платежному поручению №38696 от 28.09.2010 на сумму 7 000 000 руб., по банковскому ордеру №313772 от 27.10.2010 на сумму 18 400 000 руб., по платежному поручению №734010 от 18.08.2010 на сумму 2 590 000 руб., по банковскому ордеру №809714 от 14.12.2010 на сумму 210 0000 руб. (т. 3, л.д. 108-112).

Согласно п. 6.2. кредитного договора №15 в обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств в залог банку предоставлено имущество: по договору №106200/0048-7.1. об ипотеке (залоге недвижимости) от 02.07.2010, заключенному с заемщиком, предметом залога является имущество, указанное в п.3.1 договора.

В соответствии с п. 3.2 договора №136224/0036-3 от 19.09.2013 стороны установили общую залоговую стоимость имущества в размере 25 166 010 руб.

Актом проверки залога подтверждается наличие имущества.

Заемщиком обязательства по кредитному договору №15 не исполняются.

По состоянию на 02.02.2015 размер задолженности по кредитному договору №106200/0048 от 02.07.2010 составляет 39 021 159 руб. 79 коп. из них: основной долг – 34 200 000 руб., проценты – 4 666 769 руб. 60 коп., пени – 154 390 руб. 20 коп.

Заемщик обязан в срок возвращать кредит (часть кредита) и/или уплачивать начисленные на него проценты и/или уплачивать начисленную комиссию, предусмотренную условиями кредитного договоров, а в случае неисполнения указанной обязанности, Кредитор вправе в одностороннем порядке требовать от Заемщика досрочного возврата кредита, а также уплаты процентов (п. 4.5., 4.6, 4.7., 4.8 Кредитных договоров №1, 2 ,3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15).

ООО «Уралагро» допущена просрочка исполнения обязательств по возврату кредита, уплате процентов. Размер задолженности по кредитным договорам согласно расчету истца составляет 272 167 493 руб. 12 коп. (т. 1, л.д. 34-51).

Направленное в адрес ООО «Уралагро» требование от 23.01.2015 №062/24-11-21/033 о досрочном возврате задолженности по кредитным договорам ответчиком оставлено без удовлетворения (т. 1, л.д. 57-58).

Ссылаясь на неоднократное нарушение ООО «Уралагро» обязательств заемщика по погашению основного долга и уплате процентов за пользование кредитными средствами, ООО «Россельхозбанк» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Установив, что заемщик не исполнил обязательства по возврату основного долга и уплате процентов за пользование кредитными средствами по заключенным кредитным договорам, суд первой инстанции на основании статей 309, 310, 312, 314, 329, 809 - 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворил требования банка в части взыскания с поручителя суммы основного долга, задолженности по процентам и неустойке, начисленной в связи с нарушением сроков уплаты процентов за пользование заемными средствами и комиссии. Требования банка об обращении взыскания на заложенное имущество ответчика удовлетворено судом в полном объеме на основании статей 334, 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав объяснения представителей сторон, проверив доводы жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Согласно статье 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу пункта 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям по кредитному договору применяются правила о займе, предусмотренные параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено правилами параграфа 2 о кредите и не вытекает из существа кредитного договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

По условиям кредитных договоров (пункт 1.1 кредитных договоров) заемщик обязался возвращать банку полученные им денежные средства, уплачивать проценты на них, комиссии и другие платежи, предусмотренные договором.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

На основании пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соглашение о договорной неустойке согласовано сторонами в письменной форме путем включения в текст кредитных договоров условия об ответственности заемщика