Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2015 по делу n А76-9450/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-8375/2015

г. Челябинск

04 августа 2015 года

Дело № А76-9450/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2015г.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 августа 2015г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Арямова А.А.,

судей Плаксиной Н.Г., Тимохина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дегтеревой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества  Производственное предприятие «Монтажно-строительное управление – 111» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.06.2015 по делу №А76-9450/2015 (судья Зайцев С.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества  Производственное предприятие «Монтажно-строительное управление – 111» - Халатов С.А. (доверенность №38/2014 от 30.12.2014);

Центрального банка Российской Федерации – Мулярчик А.О. (доверенность 74АА № 1981413 от 21.10.2014).

Закрытое акционерное общество Производственное предприятие «Монтажно-строительное управление – 111»  (далее – заявитель, ЗАО ПП «МСУ-111») обрати­лось в Арбитражный суд Челябинской  области с заявлением о при­знании незаконными и отмене постановлений Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения по Челябинской области  Уральского главного управления (далее – ЦБ РФ, административный орган, заинтересованное лицо) от 26.03.2015 №65-15-Ю/2032/3110, №65-14-Б/2033/3110 и №65-15-Ю/2034/3110 о наложении штрафа по делам об административных правонарушениях, предусмотренных ч.1 ст.15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ), каждым из которых заявитель привлечен к административной ответственности в виде штрафа в размере 500000 рублей.

Определением  Арбитражного суда Челябинской области от 14.05.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  Шматов Виктор Иванович (далее – Шматов В.И.) и Белобородов Александр Сергеевич (далее – Белобородов А.С.), признанные потерпевшими по делам об административных правонарушениях.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 23.06.2015 (резолютивная часть решения объявлена 16.06.2015) требования заявителя удовлетворены частично, оспоренные постановления признаны незаконными и отменены в части назначения административного штрафа в размере, превышающем 250000 руб. по каждому.

ЗАО ПП «МСУ-111» не согласилось с указанным решением и обжаловало его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе заявитель просит решение суда отменить, а заявленные требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судом норм материального и процессуального права. В обоснование жалобы указывает на отсутствие в его действиях составов административных правонарушений. Полагает, что факт непредставления обществом документов по требованиям акционеров не подтвержден. Обращает внимание, на наличие в материалах дела заявлений акционеров, признанных потерпевшими по делам об административных правонарушениях, в которых указанные лица подтвердили факты получения документов в полном объеме и просили не привлекать общество к административной ответственности. Требование административного органа о представлении письменного подтверждения факта передачи таких документов, по мнению заявителя, является необоснованным. Помимо этого общество полагает, что вывод о необходимости представления по требованию акционеров решения Совета директоров о созыве собрания акционеров 30.06.2014, основан на старой редакции Устава общества, тогда как подлежала применению новая редакция Устава, принятая 19.06.2014 и зарегистрированная 01.07.2014, не предусматривающая такого органа управления обществом, как Совет директоров. По мнению заявителя, факт регистрации новой редакции Устава позже даты обращения акционера не свидетельствует о невозможности ее применения с момента ее принятия в отношения с акционерами общества. Также общество полагает необоснованным требование о предоставлении акционерам прошитого и заверенного списка лиц, имеющих право на участие в собрании 30.06.2014, так как в силу закона такой список подлежит представлению лишь для ознакомления, а акционеру по его требованию должна быть выдана лишь касающаяся его выписка из списка.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель административного органа в судебном заседании возражал против удовлетворения этой жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. Указывает на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

Представители третьих лиц, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена без их участия.

Как следует из материалов дела, ЗАО ПП «МСУ-111» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.06.1996 и имеет основной государственный регистрационный номер 1027401177506.

24.10.2014 акционер общества Шматов В.И. (владеющий на праве собственности 910 обыкновенными акциями общества, что составляет 24,88% участия) обратился в ЗАО ПП «МСУ-111» с требованием о предоставлении следующих документов: требования о созыве совета директоров, на котором принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров на 30.06.2014; бюллетеней для голосования членов совета директоров, принимавших участие в голосовании на заседании совета директоров, на котором принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров на 30.06.2014; протокола заседания совета директоров на котором принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров на 30.06.2014; списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров на 30.06.2014; сообщения акционерам, имеющим право на участия во внеочередном общем собрании акционеров на 30.06.2014; реестра почтовых уведомлений акционеров о проведении внеочередного общего собрания акционеров на 30.06.2014 или реестра (ведомости) получения уведомления лично акционерами, имеющими право на участие во внеочередном общем собрании акционеров на 30.06.2014; журнала (ведомости) или иной документ, свидетельствующий о регистрации участников внеочередного общего собрания акционеров 30.06.2014; протокола счетной комиссии по итогам регистрации акционеров и их полномочных представителей, зарегистрированных для участия во внеочередном общем собрании акционеров на 30.06.2014; бюллетеней для голосования акционеров, принимавших участие в голосовании во внеочередном общем собрании акционеров на 30.06.2014; протокола заседания сетной комиссии по вопросу проведения итогов голосования на внеочередном общем собрании акционеров на 30.06.2014; протокола внеочередного собрания акционеров на 30.06.2014, однако, в установленный законом срок, а именно до 31.10.2014 копии протокола заседания совета директоров, на котором принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров на 30.06.2014, а также списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров на 30.06.2014 (т.1 л.д.102-103).

В связи с непредставлением обществом указанных документов Шматов В.И. 24.11.2014 обратился в ЦБ РФ (Управление Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Уральском федеральном округе Центрального Банка Российской Федерации) с заявлением о нарушении ЗАО ПП «МСУ-111» требований Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон №208-ФЗ) (т.1 л.д.95-98).

По указанному факту в отношении ЗАО ПП «МСУ-111» административным органом составлен протокол об административном правонарушении №65-15-Б/2033/1020 от 25.02.2015 (т.3 л.д.4-13). Протокол содержит указание на привлечение Шматова В.И. к участию в деле об административном правонарушении в качестве потерпевшего. Протокол составлен в присутствии представителей ЗАО ПП «МСУ-111» и Шматова В.И. В протоколе отражены пояснения представителя Шматова В.И., поддержавшего поданное в ЦБ РФ заявление, а также представителя общества, не отрицавшего факт непредставления указанных в заявлении Шматова В.И. документов и заявившего возражения в части обязанности представления отдельных указанных в заявлении документов. Копия протокола вручена представителям потерпевшего и общества  25.02.2015.

Определением от 17.03.2015 рассмотрение дела об административном правонарушении назначено на  26.03.2015, о чем  Шматов В.И. и общество уведомлены телеграммами от 17.03.2015 (т.3 л.д.31-35).

До рассмотрения дела об административном правонарушении обществом представлена в административный орган копия нотариально заверенного отказа Шматова В.И. от заявления, содержащая информацию о получении Шматовым В.И. от общества всех документов, в том числе истребованных письмом от 24.11.2014 в сроки, установленные Указанием Банка России от 22.09.20-14 №3388-У, а также содержащая сведения об отсутствии у Шматова В.И. претензий к обществу и просьбу не привлекать общество к административной ответственности (т.3 л.д.36).

26.03.2015 ЦБ РФ в отсутствие представителей общества и Шматова В.И. вынесено постановление №65-15-Ю/2033/3110 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении, которым ЗАО ПП «МСУ-111» привлечено к ответственности в соответствии с ч.1 ст.15.19 КоАП РФ с назначением штрафа в размере 500000 руб. (т.3 л.д.39-49).

Кроме того, 24.10.2014 в ЗАО ПП «МСУ-111» обратился акционер общества Белобородов А.С. (владеющий на праве собственности 910 обыкновенных акций общества, что составляет 24,885 участия) с требованием о предоставлении информации: требования о созыве совета директоров, на котором принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров на 30.06.2014; бюллетеней для голосования членов совета директоров, принимавших участие в голосовании на заседании совета директоров, на котором принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров на 30.06.2014; протокола заседания совета директоров на котором принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров на 30.06.2014; списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров на 30.06.2014; сообщения акционерам, имеющим право на участия во внеочередном общем собрании акционеров на 30.06.2014; реестра почтовых уведомлений акционеров о проведении внеочередного общего собрания акционеров на 30.06.2014 или реестра (ведомости) получения уведомления лично акционерами, имеющими право на участие во внеочередном общем собрании акционеров на 30.06.2014; журнала (ведомости) или иной документ, свидетельствующий о регистрации участников внеочередного общего собрания акционеров 30.06.2014; протокола счетной комиссии по итогам регистрации акционеров и их полномочных представителей, зарегистрированных для участия во внеочередном общем собрании акционеров на 30.06.2014; бюллетеней для голосования акционеров, принимавших участие в голосовании во внеочередном общем собрании акционеров на 30.06.2014; протокола заседания сетной комиссии по вопросу проведения итогов голосования на внеочередном общем собрании акционеров на 30.06.2014; протокола внеочередного собрания акционеров на 30.06.2014, однако, в установленный законом срок, а именно до 31.10.2014 копии протокола заседания совета директоров, на котором принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров на 30.06.2014, а также списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров на 30.06.2014 (т.3 л.д.67-68).

В связи с непредставлением обществом указанных документов Белобородов А.С. 24.11.2014 обратился в ЦБ РФ (Управление Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Уральском федеральном округе Центрального Банка Российской Федерации) с заявлением о нарушении ЗАО ПП «МСУ-111» требований Закона №208-ФЗ (т.3 л.д.63-66).

По указанному факту в отношении ЗАО ПП «МСУ-111» административным органом составлен протокол об административном правонарушении №65-15-Б/2034/1020 от 25.02.2015 (т.4 л.д.45-54). Протокол содержит указание на привлечение Белобородова А.С. к участию в деле об административном правонарушении в качестве потерпевшего. Протокол составлен в присутствии представителей ЗАО ПП «МСУ-111» и Белобородова А.С. В протоколе отражены пояснения представителя Белобородова А.С., поддержавшего поданное в ЦБ РФ заявление, а также представителя общества, не отрицавшего факт непредставления указанных в заявлении Белобородова А.С. документов и заявившего возражения в части обязанности представления отдельных указанных в заявлении документов. Копия протокола вручена представителям потерпевшего и общества  25.02.2015.

Определением от 16.03.2015 рассмотрение дела об административном правонарушении назначено на  26.03.2015, о чем  Белобородов А.С. и общество уведомлены телеграммами от 17.03.2015 (т.4 л.д.74-81).

До рассмотрения дела об административном правонарушении обществом представлена в административный орган копия нотариально заверенного отказа Белобородова А.С. от заявления, содержащая информацию о получении Белобородовым А.С. от общества всех документов, в том числе истребованных письмом от 24.11.2014 в сроки, установленные Указанием Банка России от 22.09.20-14 №3388-У, а также содержащая сведения об отсутствии у Белобородова А.С. претензий к обществу и просьбу не привлекать общество к административной ответственности (т.4 л.д.82).

26.03.2015 ЦБ РФ в отсутствие представителей общества и Белобородова А.С. вынесено постановление №65-15-Ю/2034/3110 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении, которым ЗАО ПП «МСУ-111» привлечено к ответственности в соответствии с ч.1 ст.15.19 КоАП РФ с назначением штрафа в размере 500000 руб. (т.4 л.д.84-98).

Кроме того, 07.11.2014 Шматов В.И. обратился в Общество с требованием о предоставлении информации: требования о созыве совета директоров, на котором принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров на 22.08.2014; бюллетеней для голосования членов совета директоров, принимавших участие в голосовании на заседании совета директоров, на котором принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров на 22.08.2014; протокола заседания совета директоров на котором принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров на 22.08.2014; списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров на 22.08.2014; сообщения акционерам, имеющим право на участия во внеочередном общем собрании акционеров на 22.08.2014; реестра почтовых уведомлений акционеров