Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2015 по делу n А07-11005/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

на собрании решениями.

Учитывая, что отказ во включении вопросов в повестку судом недействительным не признан, факт невключения в повестку дня вопросов, предложенных истцом, правомерно не признан судом основанием для   признания решений, принятых на собрании, недействительными.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Довод о незаконности участия в голосовании представителя Tera Resource Co Ltd, правомерно отклонен судом первой инстанции в связи со следующим.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре акционеров с момента перехода прав на эту ценную бумагу (статьи 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

В соответствии с пунктом 6.9 Устава ЗАО «Винка» в редакции от 30.03.2011, держателем реестра акционеров является общество; по решению общего собрания общество вправе поручить ведение реестра акционеров регистратору.

В материалы дела представлены выписки их реестра акционеров ЗАО «ВИНКА» от 08.06.2011 и 12.12.2011 за подписью генерального директора ЗАО «ВИНКА» Пака В.С., составленные в период, когда держателем реестра акционеров являлось само общество, и у сторон не было споров о правах на акции (т.5, л.д.29-30).

Указанные выписки содержат сведения о наличии у Tera Resource Co., Ltd прав акционера с количеством обыкновенных именных акций 280 шт, что составляет 70% от уставного капитала. Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Доводу истца, о созыве собрания нелегитимным Советом директоров, судом первой инстанции также дана надлежащая оценка.

Совет директоров был избран на повторном годовом собрании акционеров 04.09.2013, решения, принятые на указанном собрании, были оспорены в установленном законом порядке, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу А07-16244/2013 в удовлетворении требований истца о признании указанного собрания недействительным отказано, Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2014 решение суда оставлено без изменения.

Учитывая положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оснований для признания решений годового собрания акционеров недействительными в связи с проведением его нелигитимным Советом директоров, также не имеется.

При таких обстоятельствах, судом правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, были исследованы судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка, оснований для переоценки выводов суда у апелляционной коллегии не имеется.

Иные доводы не могут быть приняты судом апелляционной инстанции во внимание, так как не влияют на существо спора и не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы распределяются в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2015 по делу № А07-11005/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы JAV International Ventures Ltd (Корпорация Джей Эй Ви Интернэшенел Венчерс Лтд) и закрытого акционерного общества «Совместное российско-канадское предприятие «Винка» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         С.В. Матвеева

Судьи:                                                                               С.А. Бабкина                                                                             

Л.В. Забутырина