Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2015 по делу n А76-3518/2015. Изменить решение (ст.269 АПК)

от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

         Согласно пояснениям ответчика электромонтажные работы выполнялись в связи с необходимостью поддержания помещений в надлежащем техническом состоянии. Истцом данные доводы не оспорены, обстоятельства, в силу которых объем и содержание выполненных работ не соответствовало понятию текущего ремонта, не названы.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции полагает неверными выводы Арбитражного суда Челябинской области об отсутствии у общества неблагоприятных последствий в связи с взысканием финансовых санкций по договору от 01.03.2011 № 8.

         Согласно доводам истца ответчик, помимо того, что  заключил вышеуказанный договор на выполнение электромонтажных работ без одобрения соответствующим органом управления юридического лица, скрывал информацию о совершенной им сделке от участников ООО «СК «Априори».

С учетом данных доводов, а также сделанного ответчиком заявления об истечении срока исковой давности, судом первой инстанции были исследованы обстоятельства того, когда о совершении сделки узнали или должны были узнать участники общества.

Приняв во внимание пояснения истца об отсутствии сведений об удержании Молчановой С.А. финансовой, бухгалтерской, иной документации общества, а также то обстоятельство, что участники общества являлись его работниками, суд пришел к выводу о том, что они в силу специфики выполняемых в помещении электромонтажных работ узнали о совершенной ответчиком сделке не позднее марта-апреля 2011 г.

Суд апелляционной инстанции, в свою очередь, полагает, что осведомленность общества в лице его участников о самом факте выполнения электромонтажных работ не свидетельствует об осведомленности названных лиц относительно существенных условий сделки, в том числе об объемах и сроках выполнения работ, о размере и сроках оплаты, об ответственности за неисполнение обязательства, о том, кто является стороной указанной сделки.

ООО «СК «Априори» в ходе судебного разбирательства утверждало, что о наличии неисполненного перед ООО «Промэкс» обязательства узнало лишь после предъявления последним иска в арбитражный суд о взыскании долга. Молчанова С.А. указала на несостоятельность данного довода, сослалась на то, что по акту приема-передачи от 31.03.2011 передала документы общества новому директору. Указанный акт в материалы дела не представлен. Как пояснил представитель ответчика в судебном заседании, данный акт представлялся на обозрение суду первой инстанции, однако договор от 01.03.2011 № 8, заключенный с ООО «Промэкс» в нем не поименован, равно как и иные договоры.   

Таким образом, нет оснований считать, что договор на выполнение электромонтажных работ был передан Молчановой С.А. ООО «СК «Априори» на дату прекращения ее полномочий как руководителя и общество узнало о нем ранее обращения ООО «Промэкс» с иском о взыскании долга и неустойки. Соответствующие обстоятельства ответчиком не доказаны, в то время как именно на него была возложена обязанность опровергнуть доводы истца об отсутствии у общества сведений о совершенной сделке (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62). 

В соответствии с п. 1 ст. 6 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций.

Бухгалтерский учет ведется организацией непрерывно с момента ее регистрации в качестве юридического лица до реорганизации или ликвидации в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Все хозяйственные операции и результаты инвентаризации подлежат своевременной регистрации на счетах бухгалтерского учета без каких-либо пропусков или изъятий (п. 3, 5 ст. 8 Закона о бухгалтерском учете).

Согласно п. 1, 4 ст. 9 Закона о бухгалтерском учете все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Первичный учетный документ должен быть составлен в момент совершения операции, а если это не представляется возможным - непосредственно после ее окончания. Своевременное и качественное оформление первичных учетных документов, передачу их в установленные сроки для отражения в бухгалтерском учете, а также достоверность содержащихся в них данных обеспечивают лица, составившие и подписавшие эти документы.

То обстоятельство, что сведения об указанной сделке нашли отражение в бухгалтерском учете общества, документально не подтверждены.

В судебном заседании представитель Молчановой С.А. пояснил суду, что полномочия его доверителя как единоличного исполнительного органа ООО «СК «Априори» были прекращены до даты составления бухгалтерской отчетности за первый квартал 2011 г., поэтому он не может нести ответственность за неотражение данной сделки в отчетности общества за указанный период; в отношении отражения информации о сделке в регистрах бухгалтерского учета ООО «СК «Априори» представитель указал, что законом не установлены сроки проведения подобных операций.

Указанная позиция Молчановой С.А. не соответствует вышеприведенным положениям Закона о бухгалтерском учете, кроме того, в совокупности с иными обстоятельствами по делу свидетельствует о недобросовестности ответчика. В частности, судом принимается во внимание, что Молчанова С.А. скрыла информацию о совершенной сделке от участников общества (не предприняла меры по отражению сделки в бухгалтерском учете), после прекращения своих полномочий не передала обществу документы, касающиеся сделки (подпункты 2, 4 п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62). Указанные действия ответчика привели к возникновению у общества убытков в размере взысканной судом в пользу подрядчика неустойки и расходов по уплате государственной пошлины. При добросовестном поведении ответчика, уведомлении им нового руководителя или участников общества о наличии неисполненного обязательства, ООО «СК «Априори» могло избежать ответственности в виде взыскания неустойки либо в силу собственного усмотрения нести риск неблагоприятных последствий в связи с его неисполнением.    

Судом установлено, что ООО «Промэкс» до обращения с иском в суд в марте 2014 г. требований об оплате работ, выполненных в марте 2011 г., ООО «СК «Априори» не заявляло, обратное ответчиком не доказано, в то время как он обладал соответствующей процессуальной возможностью в силу того, что представитель Молчановой С.А. представлял интересы ООО «Промэкс» при рассмотрении спора о взыскании долга по договору.

Факт обращения подрядчика к заказчику с претензиями, касающимися оплаты выполненных работ, из решения арбитражного суда по делу № А76-6704/2014 не следует.

Таким образом, имеются основания полагать, что взыскание с ООО «СК «Априори» неустойки в сумме 41 508 руб. за период с 30.09.2011 по 19.03.2014 и судебных расходов, явилось следствием недобросовестных действий (бездействия) ответчика. 

Молчанова С.А. в ходе судебного разбирательства заявила об истечении срока исковой давности по требованию о возмещении убытков, возникших за период исполнения ответчиком обязанностей единоличного исполнительного органа общества, то есть до 31.03.2011 – даты составления акта приема-передачи документов участникам общества, указала также на то, что вновь назначенным руководителем не были предприняты меры по принятию документации, ознакомлению с финансово-хозяйственной деятельностью истца, по проведению инвентаризации, осмотру помещений, где ведет деятельность общество.

В соответствии со ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

  Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 Кодекса).

В абзаце втором п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 указано, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

С учетом того, что Молчанова С.А. договор от 01.03.2011 № 8 обществу не передала (юридическое лицо данный факт отрицает, а обратное бывший руководитель общества не доказал), в бухгалтерском учете операции по данной сделке не отразила, иным образом информацию о сделке до указанных лиц не довела, суд апелляционной инстанции считает несостоятельным утверждение ответчика о том, что общество узнало о сделке в момент ее совершения, считает обоснованными возражения ООО «СК «Априори» о том, что о данной сделке обществу стало известно не ранее марта 2014 г., когда ООО «Промэкс» заявило исковые требования о взыскании долга и неустойки. Доводы апелляционной жалобы истца в данной части следует признать обоснованными.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности значимых для дела обстоятельств, касающихся добросовестности и разумности действий ответчика, которые суд посчитал установленными, несоответствии выводов суда применительно к вопросу о наличии у общества убытков фактическим обстоятельствам дела. В связи с изложенным решение арбитражного суда от 06.04.2015 подлежит изменению по основаниям, установленным п. 2, 3 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба – частичному удовлетворению.  

Иск ООО «СК «Априори» подлежит удовлетворению в размере 45 013 руб. 47 коп., составляющем сумму взысканной в пользу ООО «Промэкс» неустойки (41 508 руб.) и расходов по уплате государственной пошлины (3505 руб. 47 коп.). В остальной части в иске отказано обоснованно.  

Государственная пошлина по иску и апелляционной жалобе подлежит отнесению на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований (ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.04.2015 по делу № А76-3518/2015 изменить.

Изложить резолютивную часть решения в следующей редакции:

«Взыскать с Молчановой Светланы Алексеевны в пользу общества с ограниченной ответственностью «Студия Красоты «Априори» убытки в сумме 45 013 руб. 47 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1800 руб. 61 коп.

В остальной части в иске обществу с ограниченной ответственностью «Студия красоты «Априори» отказать».

Взыскать с Молчановой Светланы Алексеевны в пользу общества с ограниченной ответственностью «Студия Красоты «Априори» расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1481 руб. 70 коп.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                            Г.М. Столяренко

Судьи:                                                                                   С.В. Матвеева

А.П. Скобелкин