Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2015 по делу n А34-3216/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-6224/2015

г. Челябинск

26 июня 2015 года

Дело № А34-3216/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Ермолаевой Л.П., Суспициной Л.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Савчук А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Катайского районного комитета по управлению муниципальным имуществом на решение Арбитражного суда Курганской области от 13.04.2015 по делу № А34-3216/2014 (судья Радаева О.В.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Универсам «Волгоградский» - Файзрахманова Э.Р. (доверенность от 02.10.2014);

Катайского районного комитета по управлению муниципальным имуществом – Абрамов В.Я. (доверенность от 23.06.2014), Мартынов С.В. (распоряжение главы Катайского района от 17.02.2014 № 40-р/л).

Общество с ограниченной ответственностью «Универсам «Волгоградский» (далее – ООО «Универсам «Волгоградский», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к Катайскому районному комитету по управлению муниципальным имуществом (далее – Комитет, ответчик) об обязании ответчика заключить договор купли-продажи недвижимого имущества: здания универсама общей площадью 1068,7 кв. м, инв. № 4811, расположенное по адресу: Курганская обл., г. Катайск, ул. Ленина, д. 249, в соответствии с частью 6 статьи 5 Федерального закона № 159-ФЗ «Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон                            № 159-ФЗ) на основании проведенной оценки рыночной стоимости здания с учетом проведенных неотделимых улучшений; заключить договор купли-продажи № 2 в редакции ООО «Универсам «Волгоградский»:

1. в преамбуле договора заменить слова: «в лице директора                  Качалкова Е.В.» на слова: «в лице ликвидатора Качалкова Е.В.»;

2. подпункт 1 раздела 2 договора – предмет договора заменить слова: «17 741 000 (семнадцать миллионов семьсот сорок одна тысяча) руб.» на слова «7 032 449 руб. 69 коп. (семь миллионов тридцать две тысячи четыреста сорок девять)»;

3. пункт 6 раздела 4 договора изложить в следующей редакции:                          «6) Покупатель приобретает имущество по цене, равной его рыночной стоимости, за вычетом неотделимых улучшений, произведенных покупателем с согласия продавца, с учетом фактического состояния, износа, степени повреждения, определенной независимым оценщиком в порядке, установленном Федеральным законом от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», которая составляет 7 032 449 руб. 69 коп. (семь миллионов тридцать две тысячи четыреста сорок девять)»;

4. Пункт 2 раздела 7 договора, заменить слова: «0,5 %» на слова: «1/300 ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации» (с учётом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке, предусмотренном статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, т. 6, л. д. 103, 104).

Комитет обратился в Арбитражный суд Курганской области со встречным иском к обществу о признании ничтожным и недействующим пункта 3.1 договора аренды нежилого здания по адресу: Курганская обл.,                     г. Катайск, ул. Ленина, 249 от 01.12.2003 в части определения арендной платы в размере 800 000 руб. за 10 лет аренды; об обязании ООО «Универсам «Волгоградский» оплатить арендную плату в бюджет Катайского района в размере 12 001 011 руб. 88 коп. за период с 01.10.2005 по 01.12.2013 за аренду здания Универсама общей площадью 1068,7 кв. м, расположенного по адресу: Курганская обл., г. Катайск, ул. Ленина, д. 249 (с учётом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке, предусмотренном статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, т. 5,                                л. д. 127-130).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Консалтинговая группа «Бизнес-Стандарт» (далее также – ООО «Бизнес-Стандарт», третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 13.04.2015 (резолютивная часть объявлена 08.04.2015) (с учетом дополнительного решения от 07.05.2015 (резолютивная часть объявлена 05.05.2015) и определения об исправлении опечатки от 07.05.2015) исковые требования ООО «Универсам «Волгоградский» удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе Комитет (далее также – податель жалобы) просит решение суда отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Так, податель жалобы отмечает, что судом не дана надлежащая оценка явного несоответствия арендной платы 800 000 руб. за 10 лет ее реальному размеру -         12 001 011 руб. 88 коп. Также Комитет указывает на несогласие с выводами, приведенными в заключении эксперта, изготовленном по результатам проведенной по делу обществом с ограниченной ответственностью «Оценочная компания «Априори» судебной экспертизы. Кроме того, податель жалобы полагает, что срок исковой давности по встречным требования следует исчислять с 26.11.2013, то есть с даты обращения истца к ответчику с письменным заявлением о предоставлении права выкупа арендуемого имущества и зачета стоимости произведенных улучшений в счет оплаты приобретаемого имущества.

От истца поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представитель третьего лица - ООО «Бизнес-Стандарт» не явился. С учетом мнения представителей истца и ответчика и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя третьего лица.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, муниципальное образование Катайский район Курганской области является собственником здания универсама                литера А, общей площадью 1068,7 кв. м, расположенного по адресу: Курганская обл., г. Катайск, ул. Ленина, д. 249, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 30.03.2006 серии 45АБ № 032924 (т. 1, л. д. 13).

Между муниципальным образованием Катайский район в лице Комитета (арендодатель) ООО «Универсам «Волгоградский» (арендатор) заключен договор аренды нежилого здания от 01.12.2003 № 1, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду объект муниципального нежилого фонда – нежилое здание, расположенное по адресу: Курганская обл., г. Катайск, ул. Ленина, д. 249, для использования в качестве торговых площадей, а также проведения культурного досуга граждан (пункт 1.1 договора) (т. 1, л. д. 14-17).

Пунктом 1.2 договора аренды предусмотрено, что здание состоит из двух этажей и подвала. Общая площадь сдаваемого в аренду здания составляет                   980 кв. м.

Согласно пункту 1.5 договора срок действия договора установлен с 01.12.2003 по 01.12.2013.

На основании пункту 2.4.3 договора арендатор вправе производить за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, неотделимые без вреда для имущества.

После прекращения договора аренды арендатор имеет право на возмещение стоимости неотделимых улучшений, при условии, если они произведены арендатором за счет собственных средств и с согласия арендодателя (пункт 2.4.6 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора арендатор принимает указанное в пункте 1.1 настоящего договора здание в аренду на условиях оплаты арендодателю арендной платы в размере 800 000 руб. с учетом НДС, за весь период действия договора аренды, то есть десять лет.

Договор аренды 04.12.2003 в установленном законом порядке зарегистрирован, о чем свидетельствует штамп регистрационной надписи на договоре (т. 1, л. д. 17).

Распоряжением Комитета от 01.06.2004 № 1 ООО «Универсам «Волгоградский» разрешена реконструкция внутренних помещений и фасада здания, расположенного по адресу: Курганская обл., г. Катайск, ул. Ленина,               д. 249 (т. 1, л. д. 22).

Распоряжением главы муниципального образования Катайский район                   от 29.09.2004 № 100-р утверждена смета расходов на проектные (изыскательские) работы по реконструкции нежилого здания по ул. Ленина,                  д. 249 на общую сумму 1 072 058 руб. (т. 1, л. д. 23).

Распоряжением главы муниципального образования Катайский район от 22.10.2004 № 112-р для проведения реконструкции нежилого здания по                        ул. Ленина, д. 249 утверждена сводная таблица смет расходов на общую сумму                8 752 469 руб. (т. 1, л. д. 26, 27).

Постановлением Администрации муниципального образования                       г. Катайска от 23.11.2005 № 515 утвержден акт приемочной комиссии по приемке в эксплуатацию здания универсама после реконструкции (т. 1, л. д. 32).

После проведенной реконструкции сторонами подписано соглашение об изменении предмета договора аренды нежилого здания, в котором отражена общая площадь сдаваемого в аренду здания 1068,7 кв. м (т. 1, л. д. 21).

26 ноября 2013 года общество направило в Комитет заявление о предоставлении преимущественного права на приобретение и заключении договора купли-продажи арендуемого здания по адресу: г. Катайск,                           ул. Ленина, д. 249 (т. 1, л. д. 37, 38).

Предварительно общество получило справку Комитета от 22.11.2013                 № 01-02-146 об отсутствии задолженности по арендной плате по договору аренды (т. 1, л. д. 36). 

Письмом от 06.03.2014 № 01-02-44 Комитет направил обществу проект договора купли-продажи здания универсама (т. 1, л. д. 40).

Как следует из указанного проекта договора (т. 1, л. д. 42-46), согласно пункту 1 раздела 2 проекта продавец продает, а покупатель приобретает в собственность и оплачивает 17 741 000 руб. на условиях, изложенных в настоящем договоре, здание универсама общей площадью 1068,7 кв. м,                инв. № 4811, расположенное по адресу: Курганская обл., г. Катайск, ул. Ленина, д. 249.

Согласно пункту 6 раздела 4 проекта договора покупатель приобретает имущество по цене, равной его рыночной стоимости и определенной независимым оценщиком в порядке, установленном Законом № 135-ФЗ, которая составляет 17 741 000 руб.

В соответствии с пунктом 2 раздела 7 проекта договора за просрочку внесения платежей, предусмотренных графиком платежей, прилагаемых к настоящему договору, покупатель уплачивает продавцу пеню в размере 0,5 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Кроме того, в преамбуле проекта договора в качестве лица, действующего от покупателя, указана директор Качалкова Е.В.

Сопроводительным письмом (т. 1, л. д. 51-53) общество направило в адрес Комитета проект договора купли-продажи с протоколом разногласий, в котором общество предлагало:

в преамбуле договора слова «в лице директора Качалковой Е.В.» заменить на слова «в лице ликвидатора Качалковой Е.В.»,

в подпункте 1 раздела 2 договора слова «17 741 000 руб.» заменить на слова «7 000 000 руб.»,

подпункт 6 раздела 4 договора изложить в редакции: «Покупатель приобретает имущество по цене, равной его рыночной стоимости, за вычетом неотделимых улучшений, произведенных покупателем с согласия продавца, с учетом фактического состояния, износа, степени повреждения, определенной независимым оценщиком в порядке, установленном Законом № 135-ФЗ, которая составляет 7 000 000 руб.»,

в пункте 2 раздела 7 договора слова «0,5 %» заменить на слова «1/300 ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации».

В ходе судебного разбирательства судом принято уточнение исковых требований истца в части определения выкупной стоимости спорного здания в сумме 7 032 449 руб. 69 коп. (по результатам проведенной по делу судебной экспертизы).

Поскольку Комитетом было отказано в принятии предложенной обществом редакции договора, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Ссылаясь на то, что стоимость неотделимых улучшений, произведенных обществом в арендуемом здании, фактически учитывалась ответчиком при определении размера арендной платы по договору аренды от 01.12.2003 № 1, указанный в договоре размер арендной платы является неверным, от подписания дополнительного соглашения к указанному договору в части установления надлежащего размера арендной платы общество уклонялось, Комитет обратился в суд с указанными встречными исковыми требованиями. 

Общество заявило о пропуске Комитетом срока исковой давности при заявлении встречных исковых требований (т. 5, л. д. 97-102).

Удовлетворяя исковые требования общества, арбитражный суд первой инстанции исходил из положений части 6 статьи 5 Закона № 159-ФЗ. Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований Комитета, суд исходил из их необоснованности и пропуска Комитетом срока исковой давности по встречным требованиям.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены или изменения