Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2015 по делу n А07-23427/2012. Изменить определение первой инстанции (по аналогии со ст.269, 272, п.36 Постановления Пленума ВАС от 28.05.2009 №36)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-4362/2015

г. Челябинск

23 июня 2015 года

Дело № А07-23427/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Серковой З.Н., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С., рассмотрел в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу  Даниленко Владимира Ивановича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.03.2015 по делу № А07-23427/2012 (судья Михайлина О.Г.) о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок.

 В судебном  заседании приняли участие   представитель  конкурсного управляющего  Машталенко С.П.- Перерва Л.Н. (доверенность  от  11.06.2015).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.03.2013 (резолютивная часть объявлена 07.03.2013) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Энлайн» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Машталенко Сергей Петрович (далее - конкурсный управляющий, Машталенко С.П., заявитель данного обособленного спора).

Решением суда от 06.09.2013 (резолютивная часть решения объявлена 04.09.2013) общество с ограниченной ответственностью «Энлайн» (далее – ООО «Энлайн», общество «Энлайн», должник) признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Машталенко С.П.

25.08.2014 конкурсный управляющий ООО «Энлайн» Машталенко С.П. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договоров купли- продажи от 18.05.2012:

- 02 ИС № 076344 – продажа автотранспорта КАМАЗ 65115 г/н В 490 АХ 102;

- 02 ИС № 076343 – продажа автотранспорта КАМАЗ 65115 г/н В 493 АХ 102;

- ИС № 076342 – продажа автотранспорта КАМАЗ 65115 г/н В 492 АХ 102;

- 02 ИС №0763439 – продажа автотранспорта КАМАЗ 53215 г/н М 891 АО 102 (далее автотранспорт, автомобили, КАМАЗ), заключенных ООО «Энлайн» в лице представителя Даниленко Владимира Ивановича с Красильниковым Юрием Васильевичем (далее ответчики, Красильников Ю.В., Даниленко В.И.), недействительными и применении последствий недействительности сделок  в виде  обязания   Даниленко В.И. перечислить 4 700 000 руб. на расчётный счет должника.

С учетом уточнения от 10.09.2014 ответчиками определены: Даниленко В.И., Красильников Ю.В., ООО «Энлайн»(т.1, л.д.63-64).

10.03.2015 конкурсный управляющий представил уточнённое заявление, которым просил признать договоры купли-продажи транспортных средств недействительными без применения последствий недействительности сделок (т.2, л.д.28-30).

Определением  от 17.03.2015 (резолютивная часть  объявлена 10.03.2015) суд  признал  недействительными  договоры купли-продажи от 18.05.2012:

 - 02 ИС № 076344 – продажа автотранспорта КАМАЗ 65115 г/н В 490 АХ 102;

- 02 ИС № 076343 – продажа автотранспорта КАМАЗ 65115 г/н В 493 АХ 102;

- ИС № 076342 – продажа автотранспорта КАМАЗ 65115 г/н В 492 АХ 102;

- 02 ИС №0763439 – продажа автотранспорта КАМАЗ 53215 г/н М 891 АО 102.

Не согласившись с указанным судебным актом, Даниленко Владимир Иванович (далее также податель апелляционной жалобы) обратился в суд с апелляционной жалобой.

Податель  апелляционной  жалобы считает, что  с учетом  положений   статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 1 Гражданского  кодекса Российской Федерации   удовлетворение  требований  заявителя  не приведет  к восстановлению  нарушенных или  оспоренных  прав. Кроме  того, неуместно  указание  в мотивировочной  части   судебного акта на  то, что Даниленко В.И., не  представляя оригиналы документов,  понимает  негативные  для себя  последствия, такие  как: заявление  о фальсификации  доказательств, проведение  экспертизы,  вплоть  до  уголовной  ответственности. Также  податель  апелляционной  жалобы  считает  незаконным  указание  в судебном  акте  предположения о том, что печатью ООО «Энлайн» до сих пор пользуются   недобросовестные  лица и что  конкурсному  управляющему  необходимо  направить  в правоохранительные  органы  материалы для проверки наличия   уголовно-наказуемых  деяний.

Судебное  заседание  по рассмотрению апелляционной  жалобы  откладывалось  для представления  пояснений  относительно обстоятельств  по  делу и документов  из материалов  основного  дела. В судебном заседании 10.06.2014 объявлен  перерыв  до 17.06.2014  в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с  определением  от 17.06.2015 произведена  замена судьи  Столяренко Г.М. судьей  Забутыриной  Л.В.

Представленные  в суд  апелляционной инстанции во исполнение  определения суда  от 14.05.2015 отчет конкурсного управляющего от 03.03.2015, реестр  требований кредиторов  должника приобщены к материалам дела.

В суде  апелляционной  инстанции  представитель  конкурсного  управляющего  пояснил, что   им  были  заявлены  требования  только о признании недействительными  договоров купли-продажи  от 18.05.2012, заключенных между ООО «Энлайн»  и гражданином Красильниковым Юрием Васильевичем;  требование   к  Даниленко В.И. предъявлено по  оспариваемым  сделкам  на том основании, что  данное  лицо является представителем ООО «Энлайн», самостоятельных требований  об истребовании  у Даниленко  В.И. транспортных средств  не заявлялось, поскольку, со слов  Даниленко В.И.,  им  произведено  отчуждение  данного имущества.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует  из материалов  дела,  18.05.2012 г. между ООО «Энлайн» (продавец) в лице представителя Даниленко Владимира Ивановича и гражданином Красильниковым Юрием Васильевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи серии 02 ИС №076344, в соответствии с условиями пункта 1.1 которого продавец, имеющий на праве собственности транспортное средство или номерной агрегат (далее АМТС) марки КАМАЗ 65115, тип кузова – грузовой самосвал, VIN не установлен, № шасси 65115N72321487, кузов КАБ2061633, оранжевого цвета, 1979 года выпуска, ПТС серии 02НН № 019036 выданным ОГТО и РАС ГИБДД УМВД по России в г. Уфе 15.05.2012 обязался передать его в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить за это транспортное средство 1 000 000 руб. (т.1, л.д.15)

Как следует из пункта 2.1 договора, транспортное средство передаётся годным к эксплуатации, в исправном состоянии, свободным от прав третьих лиц и снятым с государственной регистрации.

Акт приёма-передачи сторонами был подписан 18.05.2012, в соответствии с этим актом ответчиком оплачено за КАМАЗ - 1 000 000 руб.

Получение транспортного средства ответчиком подтверждается карточкой учёта транспортных средств, в которой указано, что сведения о приобретении автомобиля введены в автоматизированный учёт 08.06.2012 за регистрационным номером 1180086:677029 и зарегистрирован 08.06.2012 за Красильниковым Ю.В. (т.1   л.д. 16).

Кроме того, 18.05.2012 между ООО «Энлайн» (продавец) в лице представителя Даниленко Владимира Ивановича и гражданином Красильниковым Юрием Васильевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи серии 02 ИС №076339, в соответствии с условиями пункта 1.1 которого продавец, имеющий на праве собственности транспортное средство или номерной агрегат (далее АМТС) марки КАМАЗ 353215, тип кузова – грузовой борт с манипулятором, VIN не установлен, № шасси 53215С82338455, кузов КАБ2098879, цвет - медео, 1991 года выпуска, ПТС серии 02НН № 019034 выданным ОГТО и РАС ГИБДД УМВД России по г. Уфе 14.05.2012 обязался передать его в собственность покупателя, а покупатель   обязался принять и оплатить    за   это транспортное  средство 1 700 000 руб. (т.1, л.д.21).

Как следует из пункта 2.1 этого договора, транспортное средство передаётся годным к эксплуатации, в исправном состоянии, свободным от прав третьих лиц и снятым с государственной регистрации.

Акт приёма-передачи сторонами был подписан 18.05.2012, в соответствии с этим актом ответчиком оплачено за автомобиль 1 700 000 руб.

Получение транспортного средства ответчиком подтверждается карточкой учёта транспортных средств, в которой указано, что сведения о приобретении автомобиля введены в автоматизированный учёт 08.06.2012 за регистрационным номером 1180086:677029 и зарегистрирован 08.06.2012 за Красильниковым Ю.В. (т.1 л.д. 22).

Далее, 18.05.2012 между ООО «Энлайн» (продавец) в лице представителя Даниленко Владимира Ивановича и гражданином Красильниковым Юрием Васильевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи серии 02 ИС №076342, в соответствии с условиями пункта 1.1 которого продавец, имеющий на праве собственности транспортное средство или номерной агрегат (далее АМТС) марки КАМАЗ 65115, тип кузова – грузовой самосвал, VIN не установлен, № шасси 65115N72321068, кузов 2060350, цвет - оранжевый, 1981 года выпуска, ПТС серии 02НН № 019035 выданным ОГТО и РАС ГИБДД УМВД России по г. Уфе 15.05.2012 обязался передать его в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить за это транспортное средство 1 000 000 руб.(т.1, л.д.19)

Как следует из пункта 2.1 этого договора транспортное средство передаётся годным к эксплуатации, в исправном состоянии, свободным от прав третьих лиц и снятым с государственной регистрации.

Акт приёма-передачи сторонами был подписан 18.05.2012, в соответствии с этим актом ответчиком оплачено за автомобиль 1 000 000 руб.

Получение транспортного средства ответчиком подтверждается карточкой учёта транспортных средств, в которой указано, что сведения о приобретении автомобиля введены в автоматизированный учёт 08.06.2012 за регистрационным номером 1180086:677045 и зарегистрирован 08.06.2012 за Красильниковым Ю.В. (т.1 л.д.20).

18.05.2012 между ООО «Энлайн» (продавец) в лице представителя Даниленко Владимира Ивановича и гражданином Красильниковым Юрием Васильевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи серии 02 ИС №076343, в соответствии с условиями пункта 1.1 которого продавец, имеющий на праве собственности транспортное средство или номерной агрегат (далее АМТС) марки КАМАЗ 65115, тип кузова – грузовой самосвал, VIN не установлен, № шасси 65115N72316648, кузов 2056689, цвет - оранжевый, 1984 года выпуска, ПТС серии 02НН № 019037 выданным ОГТО и РАС ГИБДД УМВД России по г. Уфе 15.05.2012 обязался передать его в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить за это транспортное средство 1 000 000 руб.(т.1, л.д.17)

Как следует из пункта 2.1 этого договора транспортное средство передаётся годным к эксплуатации, в исправном состоянии, свободным от прав третьих лиц и снятым с государственной регистрации.

Акт приёма-передачи сторонами был подписан 18.05.2012, в соответствии с этим актом ответчиком оплачено за автомобиль 1 000 000 руб.

Получение транспортного средства ответчиком подтверждается карточкой учёта транспортных средств, в которой указано, что сведения о приобретении автомобиля введены в автоматизированный учёт 08.06.2012 за регистрационным номером 1180086:677040 и зарегистрирован 08.06.2012 за Красильниковым Ю.В. (т.1 л.д.18).

В  дальнейшем  между  Даниленко Владимиром Ивановичем (покупатель) и Красильниковым Юрием Васильевичем (продавец) заключены договоры купли-продажи:

- №02 ИС 083312 от 14.08.2012 (предмет -  КАМАЗ 65115, тип кузова – грузовой самосвал, VIN не установлен, № шасси 65115N72321068, кузов 2060350, цвет – оранжевый, 1981 года выпуска, ПТС серии 02НН № 019035, цена 1 000 000 руб.(т.1, л,д.76);

- №02 ИС №083311 от 14.08.2012 (предмет - КАМАЗ 65115, тип кузова – грузовой самосвал, VIN не установлен, № шасси 65115N72316648, кузов 2056689, цвет - оранжевый, 1984 года выпуска, ПТС серии 02НН № 019037, цена - 1 000 000 руб.) (т.1, л.д.82);

- №02 ИС №083314 от 14.08.2012 (предмет - КАМАЗ 65115, тип кузова – грузовой самосвал, VIN не установлен, № шасси 65115N72321487, кузов КАБ2061633, оранжевого цвета, 1979 года выпуска, ПТС серии 02НН № 019036, цена – 1 000 000 руб.) (т.1 л.д. 91);

- №02 ИС №083313 от 14.08.2012 (предмет - КАМАЗ 353215, тип кузова – грузовой борт с манипулятором, VIN не установлен, № шасси 53215С82338455, кузов КАБ2098879, цвет - медео, 1991 года выпуска, ПТС серии 02НН № 019034, цена 1 800 000 руб. ) (т.1, л.д. 99).

Предметом оспариваемых конкурсным управляющим в рамках настоящего спора договоров является реализация основных средств должника – автотранспортных средств непосредственно Красильникову Ю.В.,  которая также подтверждается информацией отдела ТН и РАМТС ГИБДД Управления МВД России по г. Уфе № 42/24-2081 от 27.08.2014.

Считая, что сделки должника, заключенные с Красильниковым Ю.В.,   не соответствуют его хозяйственной деятельности, поскольку их стоимость превышает один процент балансовой  стоимости  активов  должника; реализация автотранспорта не соответствует хозяйственной деятельности должника, в  результате  совершения  сделок  причинен ущерб интересам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с требованиями о признании их недействительными.

Суд первой  инстанции, установив, что на момент   совершения сделки  у  должника имелась  задолженность, подтвержденная судебными актами,  оплата  по оспариваемым  договорам  не произведена; оригинал  квитанции  об оплате суммы 4  700 00 руб.,  без расшифровок подписей, не  представлен; покупатель  не подтвердил свою платежеспособность;  наличие  факта  заключения  сделки с  заинтересованным  лицом и подписание  договора со стороны   ООО «Энлайн» неуполномоченным  лицом, пришел к выводу о том, что сделки совершены при неравноценном  встречном  предоставлении с целью причинения вреда  кредиторам в виде  уменьшения конкурсной массы, в связи с  чем,  признал  сделки  недействительными  без применения  последствий  в виде возврата  имущества  или  взыскания  денежных средств  с  покупателя.

Заслушав представителя  конкурсного управляющего, исследовав