Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2015 по делу n А07-495/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-5568/2015

г. Челябинск

05 июня 2015 года

Дело № А07-495/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суспициной Л.А.,

судей Карпачевой М.И., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Савчук А.С.,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СТАСЯ» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.03.2015 по делу № А07-495/2015 (судья Пакутин А.В.).

В судебном заседании приняли участие конкурсный управляющий  общества с ограниченной ответственностью «ИНКОТЭМ-Урал»        Даниленков А.В. (решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.09.2014 по делу № А07-13472/2014, определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.02.2015 по делу № А07-13472/2014), представитель общества с ограниченной ответственностью «СТАСЯ» - Цепляева И.В. (доверенность от 11.02.2015). 

Общество с ограниченной ответственностью «Инкотэм-Урал» (далее – общество «ИНКОТЭМ-Урал», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СТАСЯ» (далее – общество «СТАСЯ», ответчик) о взыскании 965 442 руб. 37 коп. основного долга, в том числе 875 442 руб.         37 коп. по договору купли-продажи от 30.03.2014 № 1 и 90 000 руб. по договору купли-продажи от 31.03.2014 № 2, 5 259 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору купли-продажи от 31.03.2014 № 2 и 66 971 руб. 34 коп. неустойки по договору купли-продажи от 30.03.2014 № 1 (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (л.д. 115).

Решением суда от 27.03.2015 (резолютивная часть объявлена 26.03.2015) исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взысканы 965 442 руб. 37 коп. основного долга, в том числе 875 442 руб. 37 коп. по договору купли-продажи от 30.03.2014 № 1 и 90 000 руб. по договору купли-продажи от 31.03.2014 № 2, 5 259 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору купли-продажи от 31.03.2014 № 2, требование о взыскании неустойки в размере 66 971 руб. 34 коп. по договору купли-продажи от 30.03.2014 № 1 оставлено без рассмотрения (л.д. 147-149).

Не согласившись с принятым решением, общество «СТАСЯ» (далее также – податель жалобы) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 27.03.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт (л.д. 134-135).

  Основанием для отмены судебного акта податель жалобы указывает  несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права (пункты 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Доводы апелляционной жалобы сводятся, по существу, к следующему.

Податель жалобы настаивает на том, что представленные в материалы дела акты взаимозачета от 31.03.2014 № 4 и от 30.04.2014 № 5 подтверждают прекращение обязательств ответчика перед истцом по спорным договорам купли-продажи от 30.03.2014 № 1 и от 31.03.2014 № 2 зачетом встречных однородных требований. Полагает, что при подписании указанных актов сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям проведения взаимозачета: данные акты содержат ссылки на конкретные договоры и взаимные обязательства сторон, подписаны уполномоченными лицами. Отмечает также, что проведение зачета подтверждается двусторонним актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2014. По мнению подателя жалобы, указанные документы в совокупности подтверждают волю сторон на проведение зачета в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом возможность восстановления обоснованно прекращенных зачетом обязательств путем отказа сторон от заявления о зачете исключена. Выводы суда первой инстанции об ином являются  несостоятельными.  

Доводов, свидетельствующих о несогласии с решением суда в части оставления без рассмотрения исковых требований о взыскании неустойки по договору купли-продажи от 30.03.2014 № 1, в апелляционной жалобе                не приведено.    

От общества «ИНКОТЭМ-Урал» отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд апелляционной инстанции не поступил.   

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель общества «СТАСЯ» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель общества «Инкотэм-Урал» по существу доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», суд проверяет судебный акт в обжалуемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Возражений относительно пересмотра судебного акта в оспариваемой части не заявлено.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Из материалов дела усматриваются следующие обстоятельства.    

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.09.2014 по делу № А07-13472/2014 общество «ИНКОТЭМ-Урал» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Даниленков А.В. (л.д. 14-16).

30 марта 2014 г. между обществом «ИНКОТЭМ-Урал»  (продавец) и обществом «СТАСЯ» (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества № 1 (л.д. 17-19), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя имущество, указанное в спецификации (приложение № 1 к договору), а покупатель обязался принять и оплатить это имущество в порядке и в сроки, установленные договором (пункт 1.1 договора).

Цена имущества, указанного в пункте 1.1 настоящего договора, составляет 875 442 руб. 37 коп., в том числе НДС; сумма договора подлежит уплате единовременно не позднее 30 дней со дня подписания сторонами договора (пункты 3.1, 3.2 договора).

В спецификации (приложение № 1 к договору от 30.03.2014 № 1) стороны согласовали наименование имущества, его цену, количество и стоимость       (л.д. 20-23).

В пункте 4.1 договора от 30.03.2014 № 1 стороны предусмотрели право продавца требовать с покупателя уплаты неустойки (пени) в размере 0,03% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки за нарушение сроков оплаты, предусмотренных пунктом 3.2 договора.

В пунктах 7.2, 7.3 договора от 30.03.2014 № 1 сторонами определен обязательный досудебный порядок разрешения споров путем направления претензии в письменной форме и ответа другой стороны на претензию в течение 10 рабочих дней со дня получения претензии.

Факт получения ответчиком имущества по договору от 30.03.2014 № 1 на общую сумму 875 442 руб. 37 коп. подтверждается товарной накладной от 31.03.2014 № 4 (л.д. 24-28), которая подписана уполномоченным лицом ответчика и скреплена его печатью.

31 марта 2014 г. между обществом «ИНКОТЭМ-Урал» (продавец) и обществом «СТАСЯ» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 2     (л.д. 29-31), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить на условиях, установленных настоящим договором, транспортное средство – марки УАЗ-396254, наименование (тип ТС) – специальный а/м, VIN XTT39625480415881, 2007 года выпуска, цвет – Белая ночь, паспорт транспортного средства серии 73 МН 170995, по цене 90 000 руб., в том числе НДС (пункты 1.1, 3.1 договора).

По акту приема-передачи от 01.04.2014 вышеуказанное транспортное средство было передано истцом ответчику (л.д. 32).

Представленная в дело товарная накладная от 01.04.2014 № 2 (л.д. 33), подписанная уполномоченным лицом ответчика и скрепленная его печатью, также подтверждает факт передачи истцом ответчику указанного имущества стоимостью 90 000 руб. по договору от 31.03.2014 № 2.

Поскольку оплата принятого ответчиком имущества по вышеуказанным договорам купли-продажи не была произведена, истец направил ответчику претензию от 08.12.2014 с требованием о погашении задолженности в сумме 965 442 руб. 37 коп., в том числе 875 442 руб. 37 коп. по договору купли-продажи от 30.03.2014 № 1 и 90 000 руб. по договору купли-продажи от 31.03.2014 № 2 (л.д. 34-35).

Отсутствие добровольного исполнения ответчиком обязательств по оплате переданного по указанным договорам купли-продажи имущества явилось основанием для обращения общества «ИНКОТЭМ-Урал»                        в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Возражая по существу исковых требований, ответчик сослался на  следующие обстоятельства.  

31 декабря 2013 г. между обществом «ИНКОТЭМ-Урал»        (поклажедатель) и обществом «СТАСЯ» (хранитель) подписан договор хранения № 1/14 (л.д. 56-58), по условиям которого хранитель обязался обеспечить сохранность переданного поклажедателем имущества согласно акту приема-передачи, являющегося неотъемлемой частью договора и возвратить товар поклажедателю в надлежащем состоянии по первому требованию поклажедателя, а поклажедатель обязуется принять товар обратно; под товаром понимаются закрытые, опечатанные поклажедателем бытовки с имуществом внутри них согласно приложенному перечню, общая стоимость которого составляет 19 764 714 руб. 16 коп. (пункты 1.1, 1.2 договора хранения).

Срок хранения был установлен с 01 января до 30 июня 2014 г. (пункт 1.3 договора хранения).

Перечни товара, переданного на хранение, представлены в материалы дела (л.д. 60-72).

По акту приема-передачи от 01.01.2014 № 1 имущество передано истцом ответчику на хранение (л.д. 59).

Согласно акту от 31.01.2014 № 1 стоимость услуг хранения по договору от 31.12.2013 № 1/14 за январь 2014 г. составила 319 843 руб. 81 коп. (л.д. 73).

Согласно акту от 28.02.2014 № 2 стоимость услуг хранения по договору от 31.12.2013 № 1/14 за февраль 2014 составила 288 891 руб. 19 коп. (л.д. 74).

Согласно акту от 31.03.2014 № 3 стоимость услуг хранения по договору от 31.12.2013 № 1/14 за март 2014 составила 319 843 руб. 81 коп. (л.д. 75).

Согласно акту от 30.04.2014 № 4 стоимость услуг хранения по договору от 31.12.2013 № 1/14 за апрель 2014 составила 309 526 руб. 20 коп. (л.д. 76).

По утверждению ответчика, по состоянию на 31.03.2014 задолженность истца перед ним по договору хранения от 31.12.2013 № 1/14 составляла          928 578 руб. 81 коп., а по состоянию на 30.04.2014 – 1 238 105 руб. 01 коп.

Между сторонами настоящего спора подписаны акты взаимозачета от 31.03.2014 № 4 и от 30.04.2014 № 5 (л.д. 81, 80).

Согласно акту взаимозачета от 31.03.2014 № 4 задолженность общества «СТАСЯ» перед обществом «ИНКОТЭМ-Урал» по договору купли-продажи имущества от 30.03.2014 № 1 составляет 875 442  руб. 37 коп., задолженность общества «Инкотэм-Урал» перед обществом «СТАСЯ» по договору от 31.12.2013 № 1/14 – 875 442 руб. 37 коп., взаимозачет производится на сумму 875 442 руб. 37 коп.

Согласно акту взаимозачета от 30.04.2014 № 5 задолженность общества «СТАСЯ» перед обществом «Инкотэм-Урал» по договору купли-продажи имущества от 31.03.2014 № 2 составляет 90 000 руб., задолженность общества «ИНКОТЭМ-Урал»  перед обществом «СТАСЯ» по договору от 31.12.2013      № 1/14 – 90 000 руб., взаимозачет производится на сумму 90 000 руб.

Удовлетворяя заявленные исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из заключенности договоров купли-продажи от 30.03.2014 № 1 и от 31.03.2014 № 2. В отсутствие в материалах дела доказательств исполнения ответчиком обязательства по оплате полученного на основании указанных договоров купли-продажи имущества, суд первой инстанции признал обоснованными требования о взыскании задолженности по праву и размеру. При этом, суд первой инстанции не принял представленные ответчиком в качестве подтверждения прекращения спорного обязательства акты взаимозачета, указав, что сторонами не согласован предмет соглашений о зачете. Требование о взыскании с ответчика финансовой санкции за нарушение денежного обязательства по договору от 31.03.2014 № 2 в виде процентов за пользование чужими денежными средствами также признано обоснованным по праву и размеру. Ввиду несоблюдения истцом претензионного порядка урегулирования спора, требование о взыскании 66 971 руб. 34 коп. неустойки по договору купли-продажи от 30.03.2014 № 1 оставлено судом первой инстанции без рассмотрения.

 Решение суда первой инстанции в части оставления без рассмотрения требований истца о взыскании с ответчика 66 971 руб. 34 коп. неустойки по договору купли-продажи от 30.03.2014 № 1 сторонами не обжалуется, в связи с чем не пересматривается судом апелляционной инстанции на предмет законности и обоснованности в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

Учитывая положения статей