Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2015 по делу n А07-720/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-3961/2015

г. Челябинск

01 июня 2015 года

Дело № А07-720/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Скобелкина А.П., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Собачкина Владимира Васильевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.03.2015 по делу № А07-720/2014 (судья Полтавец Ю.В.).

В судебном заседании принял участие конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Фермер» Соколов Валерий Николаевич.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Фермер» (основной государственный регистрационный номер 1060255002565; далее – общество «Фермер», должник) Соколов Валерий Николаевич (далее – Соколов В.Н., конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к индивидуальному предпринимателю Собачкину Владимиру Васильевичу (основной государственный регистрационный номер индивидуального предпринимателя 312025528200036; далее – предприниматель Собачкин В.В., ответчик) о признании недействительными семи договоров купли-продажи от 19.11.2013, применении последствий недействительности сделок (с учетом уточнений, принятых арбитражным судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; т. 5, л.д. 50-54, 83-86, 97-99).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.12.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен бывший директор общества «Фермер» Егоров Андрей Михайлович (далее – Егоров А.М., третье лицо; т. 5, л.д. 70-71).

Определением арбитражного суда от 16.03.2015 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В апелляционной жалобе, дополнении к апелляционной жалобе предприниматель Собачкин В.В. просит определение арбитражного суда от 16.03.2015 отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Ответчик полагает, что вывод арбитражного суда первой инстанции о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых сделок не соответствует обстоятельствам дела. В материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие, что Собачкин В.В., являющийся работником должника, знал или должен быть знать о совершении должником сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Вывод арбитражного суда первой инстанции об отсутствии встречного исполнения по оспариваемым сделкам основан на неверном представлении о правовой природе векселя.  Арбитражный суд первой инстанции не учел, что безусловная возможность предпринимателя Собачкина В.В. рассчитаться в 2018 году по своим обязательствам обеспечена, в том числе имуществом, приобретенным по оспариваемым сделкам. Стоимость полученного должником встреченного исполнения на 1 108 000 руб. превышает рыночную стоимость переданного должником имущества, в связи с чем, вывод арбитражного суда первой инстанции о неравноценном встречном исполнении не соответствует обстоятельствам дела.

В приобщении поступившего от конкурсного управляющего отзыва судом апелляционной инстанции отказано ввиду непредставления доказательств его направления лицам, участвующим в деле (рег. №19223 от 22.05.2015).

На основании статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела объяснения конкурсного управляющего.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, в судебное заседание представители предпринимателя Собачкина В.В., Егорова А.М. не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании конкурсный управляющий просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, 19.11.2013 между обществом «Фермер» (продавцом) в лице генерального директора Егорова А.М. и предпринимателем Собачкиным В.В. (покупателем) заключено семь договоров купли-продажи следующих объектов недвижимого имущества на общую сумму 10 394 000 руб. (т. 5, л.д. 25-26, 28-29, 31-32, 34-35, 37-38, 40-41, 43-44):

1) административно-бытового корпуса общей площадью 185,4 кв.м., инв.№ 7139, лит. А, адрес объекта: Республика Башкортостан, Белебеевкий район, д. Надеждино, на территории СПК «Малиновка», стоимостью 670 000 руб.;

2) гаража общей площадью 135, 3кв.м., инв.№7139, лит. Б, адрес объекта Республика Башкортостан, Белебеевкий район, д. Надеждино, на территории СПК «Малиновка», стоимостью 449 000 руб.;

3) трансформаторной подстанции, общей площадью 28,8 кв.м., инв.№ 7139, лит. Е, адрес объекта Республика Башкортостан, Белебеевкий район, д. Надеждино, на территории СПК «Малиновка», стоимостью 115 000 руб.;

4) склада, общей площадью 327,6 кв.м., инв № 7139 лит. К, адрес объекта: Республика Башкортостан, Белебеевкий район, д. Надеждино, на территории СПК «Малиновка», стоимостью 1 102 000 руб.;

5) склада, общей площадью 303,7 кв.м., инв №7139, лит. И, адрес объекта: Республика Башкортостан, Белебеевкий район, д. Надеждино, на территории СПК «Малиновка», стоимостью 1 131 000 руб.;

6) котельной, общей площадью 305,7 кв.м., инв. № 7139, лит. В, адрес объекта Республика Башкортостан, Белебеевкий район, д. Надеждино, на территории СПК «Малиновка», стоимостью 1 026 000 руб.;

7) свинарника, общей площадью 1782,2 кв.м., инв. № 7139, литера Ж, адрес объекта Республика Башкортостан, Белебеевкий район, д. Надеждино, на территории СПК «Малиновка», стоимостью 5 901 000 руб.

В договорах купли-продажи стороны указали, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договоров (пункт 4 договоров).

По актам приема-передачи от 19.11.2013 объекты недвижимости переданы продавцом покупателю  (т. 5, л.д. 27, 30, 33, 36, 39, 42, 45).

Переход права собственности от должника к покупателю на спорные объекты недвижимого имущества зарегистрирован 16.12.2013 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан, что подтверждается выписками (т. 5, л.д. 73-79).

Собачкин В.В. с 31.01.2013 до 07.10.2014 являлся работником общества «Фермер» в должности водителя, что подтверждается приказом о прекращении (расторжении) трудового договора с работником от 07.10.2014, запиской-расчетом при прекращении (расторжении) трудового договора с работником от 17.11.2014 № фер00000003, штатным расписанием общества «Фермер» на 01.01.2013 (т. 6, л.д. 9-11).

22.01.2014 с заявлением о несостоятельности (банкротстве) общества «Фермер» в Арбитражный суд Республики Башкортостан обратился Орлов Александр Федорович (далее – Орлов А.Ф.).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.02.2014 в отношении общества «Фермер» введена процедура наблюдения, требования Орлова А.Ф. в размере 12 200 000 руб. суммы займа, 122 000 руб. процентов за пользование денежными средствами признаны обоснованными как подлежащие включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника, временным управляющим утвержден Ханнанов Ильшат Тагирович.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.07.2014 общество с ограниченной ответственностью «Фермер» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 25.07.2014 конкурсным управляющим утвержден Соколов В.Н.

Ссылаясь на то, что в результате совершенных сделок все недвижимое имущество, принадлежащее должнику было отчуждено, при этом доказательств встречного исполнения не представлено, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделок недействительными на основании пункта 2 статьи Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве, Закон).

Предприниматель Собачкин В.В. против удовлетворения заявления возражал, ссылаясь на то, что стоимость полученного должником встречного исполнения превышает рыночную стоимость переданного должником имущества, конкурсным управляющим не доказано наличие признаков неплатежеспособности должника на дату заключения договоров, не доказана цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность ответчика о данной цели.

В качестве доказательств произведенной оплаты по оспариваемым договорам Собачкиным В.В. представлены копии собственных векселей от 19.11.2013 №01 на сумму 115 000 руб., № 02 на сумму 449 000 руб., №03 на сумму 1 026 000 руб., № 04 на сумму 670 000 руб., № 05 на сумму 5 901 000 руб., № 06 на сумму 1 131 000 руб., № 07 на сумму 1 102 000 руб. (т. 6, л.д. 33-38, 58), со сроком оплаты не ранее 01.11.2018 (т. 6, л.д. 28-30).

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводам о том, что в результате оспариваемых семи договоров купли-продажи общество «Фермер» фактически лишилось спорного имущества, за счет которого кредиторы могли получить удовлетворение своих требований, не получив какого-либо встречного предоставления, что указывает о причинении вреда имущественным правам кредиторов оспариваемыми сделками.

Проверив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения конкурсного управляющего, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Спорные договоры купли-продажи от 19.11.2013 заключены сторонами за два месяца до принятия заявления о признании должника банкротом определением от 24.01.2014. На дату заключения договоров купли-продажи 19.11.2013 у должника имелись признаки неплатежеспособности, не были исполнены денежные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника определениями от 10.02.2014, от 30.04.2014, от 05.05.2014, в том числе перед Орловым А.Ф., перед открытым акционерным обществом «Россельхозбанк», обществом с ограниченной ответственностью «Урожай».

Договоры купли-продажи формально предусматривали равноценное встречное исполнение. Продавец и покупатель в договорах указали, что расчет за объекты недвижимости произведен покупателем до подписания договоров.

Вместе с тем, обязательство по оплате стоимости объектов недвижимости в размере 10 394 000 руб. покупатель не исполнил. Данное обстоятельство подтверждается справками банков должника о движении денежных средств по расчетным счетам, ответчиком и третьим лицом не оспаривается.

Доказательства, подтверждающие наличие у покупателя на 19.11.2013  денежных средств в размере, необходимом для оплаты объектов недвижимости, в материалы дела не представлены.

Учитывая данные обстоятельства, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что должнику на момент заключения сделок было известно, что у контрагента по сделкам нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения, покупатель не имел при заключении договоров намерения произвести расчет по договорам. Действия руководителя должника Егорова А.М. и покупателя по сделкам предпринимателя Собачкина В.В. были направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов. В результате данных сделок уменьшился размер имущества должника, за счет которого кредиторы имели возможность получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника.

Из справки бывшего генерального директора общества «Фермер» без номера и даты (т.5, л.д. 19) следует, что у должника имеется семь векселей Собачкина В.В. датой оплаты 18.11.2018 на общую сумму 10 394 000 руб.

Предприниматель