Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2015 по делу n А76-13788/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

истцом по встречному иску в адрес ответчика по встречному иску выставлены счета-фактуры на общую сумму 45 628 645 руб., которые последним с учетом актов сверки взаимной задолженности (л.д. 60-76 т. 2) оплачены частично, что привело к образованию задолженности в размере 6 886 314 руб. 95 коп.

Между ООО «Нефтепродукт» (принципал ) и ООО Компания «Прайс» (агент) заключен агентский договор (далее агентский договор № 1 от 01.12.2013, л.д. 110-114 т. 2), согласно пункту 1.1 которого, агент обязуется совершить на АЗС по адресам в г. Челябинске: ул. Автодорожная, 12а; ул. Хлебозаводская, 1а; ул. Елькина (поворот на Танковое училище); пересечение ул. Дарвина и Троицкого тракта, ТЦ "Маяк"; пересечение ул. Кулибина и Хохрякова; пересечение ул. Бажова и пр-т. Победы; пересечение пр-т. Победы и ул. Гатчинская; пересечение ул. Бажова и ул. Мамина; г. Копейск пр-т. Победы; а/д Меридиан (напротив ТРК "Горки"), от имени и за счет принципала бесперебойный отпуск нефтепродуктов Клиентам принципала по ценам, установленным принципалом, а принципал обязуется уплачивать агенту вознаграждение.

Целью агентского договора № 1 от 01.12.2013 в силу п. 1.2 является отпуск нефтепродуктов АИ-92 и Дизельного топлива Клиентам принципала через АЗС агента с использованием безналичной формы расчетов.

За отпуск нефтепродуктов Клиентам принципала по настоящему договору принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере 1 руб. 80 коп. в том числен НДС 18 % с каждого литра дизельного топлива и в размере 2 руб. 50 коп. в том числен НДС 18 % с каждого литра АИ-92 отпущенных клиентам принципала (п. 3.3 агентского договора № 1 от 01.12.2013).

В силу п. 3.4 агентского договора № 1 от 01.12.2013 принципал обязан уплатить агенту вознаграждение до 15 календарного дня месяца, следующего за отчетным, на основании счета фактуры и счета на оплату.

Агентский договор № 1 от 01.12.2013 вступает в силу с момента подписания и действует в течении одного календарного года, и считается продленным на каждый следующий календарный год, если ни одна из сторон письменно не заявит о прекращении действий договора за один месяц до истечения его действия (п. 5.1, 5.2 агентского договора № 1 от 01.12.2013).

Сторонами к агентскому договору № 1 от 01.12.2013 подписано приложение № 1 - образец топливных пластиковых карт принципала (л.д. 115 т. 2) приложение № 2 - отчет агента о ходе исполнения (л.д. 116 т. 2).

Истец по встречному иску условия агентского договора № 1 от 01.12.2013 исполнил надлежащим образом, что подтверждается отчетами о ходе исполнения (л.д. 119, 122-132 т. 2), актами о приемке - передачи товарно-материальных ценностей на хранение (л.д. 133-134, 136-143 т. 2, 45-62 т. 3), актами выполненных работ (л.д. 144 т. 2, 65 т. 3).

Для оплаты оказанных услуг истцом по встречному иску в адрес ответчика по встречному иску выставлены счета-фактуры (л.д. 147-149 т. 2) на сумму 383 693 руб. 74 коп., которые последним оставлены без оплаты в полном объеме, что привело к образованию задолженности.

Претензией от 04.07.2014 № 81 истец по встречному иску обратился к ответчику по встречному иску с требованием погасить имеющуюся задолженность по договору уступки № 1 от 20.12.2013, договорам поставки № 26 от 20.05.2012 и № 2 от 01.12.2013 и агентскому договору № 1 от 01.12.2013 (л. д. 44 т. 3). Претензия получена ответчиком 08.07.2014, о чем свидетельствует штамп почтового отделения на почтовом уведомлении (л. д. 68 т. 3).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО «Нефтепродукт» предусмотренных заключенными между истцом и ответчиком договором уступки № 1 от 20.12.2013, договорами поставки № 26 от 20.05.2012 и № 2 от 01.12.2013 и агентским договором № 1 от 01.12.2013 обязательств, ООО Компания «Прайс» обратилось с исковым заявлением в суд. В качестве правового обоснования заявленных требований ООО Компания «Прайс» указало статьи 309, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования ООО «Нефтепродукт» в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что факт поставки истцом ответчику предусмотренного договором на поставку ГСМ № 74-12 НП товара подтверждается материалами дела, ответчиком поставленный товар оплачен частично, доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме не представлено.

Удовлетворяя исковые требования ООО Компания «Прайс» в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что факт выполнения истцом обязательств, предусмотренных договором уступки № 1 от 20.12.2013, договорами поставки № 26 от 20.05.2012 и № 2 от 01.12.2013 и агентским договором № 1 от 01.12.2013, подтверждается материалами дела, ООО «Нефтепродукт»  обязательства по оплате исполнены  частично.

 В результате произведенного зачета встречных однородных требований ООО «Нефтепродукт» и ООО Компания «Прайс» на сумму 9 477 281 руб. 03 коп., судом с ООО «Нефтепродукт» в пользу ООО Компания «Прайс» взыскана задолженность в сумме 1 406 563 руб. 08 коп., неустойка в сумме 332 066 руб. 08 коп., уплаченная государственная пошлина в сумме 78 929 руб. 55 коп.

Выводы суда первой инстанции в части удовлетворения в полном объеме исковых требований ООО «Нефтепродукт» и в части удовлетворения исковых требований ООО Компания «Прайс» о взыскании задолженности с ООО «Нефтепродукт» по договорам поставки № 26 от 20.05.2012 и № 2 от 01.12.2013 в сумме 8 150 537 руб. 08 коп.  и агентскому договору № 1 от 01.12.2013  в размере 383 693 руб. 74 коп. основной задолженности и 135 913 руб. 48 коп. неустойки за период с 15.01.2014 по 21.01.2015 участвующими в деле лицами не оспариваются.

Выводы суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований ООО Компания «Прайс» о взыскании с ООО «Нефтепродукт» задолженности по договору уступки № 1 от 20.12.2013 в сумме 2 319 613 руб. 26 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 196 152 руб. 58 коп. являются верными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и требованиям действующего законодательства.

В силу ст. 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в установленные договором или законом сроки.

По общему правилу, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

 Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обстоятельств дела, возложено на лицо, которое ссылается на эти обстоятельства, как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что согласно условиям заключенного 20.12.2013 между ООО Компания «Прайс» (кредитор), ООО «Нефтепродукт» (новый кредитор) и ООО «Процессинговая компания «Сибкарт-Челябинск» (должник) договора уступки прав требования № 1 (л.д. 12-13 т. 2) ООО «Нефтепродукт» обязалось в качестве оплаты за уступку прав требования уплатить ООО Компания «Прайс»  2 319 613 руб. 26 коп., в том числе НДС 18%, в течении 10 рабочих дней с момента подписания настоящего договора (пункт 3.1 договора).

Вместе с тем,  в нарушение данного пункта договора, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «Нефтепродукт» доказательств оплаты за уступаемое право (требования) по договору уступки № 1 от 20.12.2013 не представило.

В силу указанного, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств исполнения ответчиком обязательств по оплате уступленных по договору уступки № 1 от 20.12.2013 прав, исковые требования ООО Компания «Прайс»  о взыскании с ООО «Нефтепродукт» задолженности в  размере 2 319 613 руб. 26 коп. судом первой инстанции удовлетворены правомерно.

Нарушение ООО «Нефтепродукт» денежного обязательства послужило основанием начисления ООО Компания «Прайс»  ко взысканию с него процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 196 152 руб. 58 коп.

Статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно расчетам ООО Компания «Прайс»  за несвоевременную оплату по договору уступки № 1 от 20.12.2013 с ООО «Нефтепродукт» подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 196 152 руб. 58 коп. за период с 14.01.2014 по 21.01.2015 (расчет – л.д. 3 том2,109 т. 11).

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен, признан арифметически верным. Ответчиком контррасчет не представлен.

Поскольку нарушение денежного обязательства ООО «Нефтепродукт»  подтверждается материалами дела, судом первой инстанции требования ООО Компания «Прайс»  о взыскании с ООО «Нефтепродукт»   процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 196 152 руб. 58 коп. также правомерно признаны подлежащими удовлетворению.

Довод апелляционной жалобы ООО «Нефтепродукт» о том, что подписание договора уступки прав требований (цессии) №1 от 20.12.2013 в нарушение пункта 2.1 Устава не направлено для дальнейшего извлечения прибыли, прикрывает сделку по дарению денежных средств в размере 2 319 613 руб. 26 коп. непосредственно ООО Компания «Прайс», судом отклоняется в силу следующего.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (статья 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки права требования.

В соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Таким образом, обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Согласно рекомендациям, изложенным в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет содержать ясно выраженное намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования) (пункт 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации). Отсутствие в договоре уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Проанализировав условия договора уступки прав требований (цессии) №1 от 20.12.2013, суд апелляционной инстанции считает, что из данного договора не следует его безвозмездность.

Согласно п. 3.1 договора уступки № 1 от 20.12.2013 новый кредитор в качестве оплаты за уступку прав требования согласно п. 1.1 настоящего договора обязался уплатить кредитору 2 319 613 руб. 26 коп.

Заявляя в апелляционной жалобе о том, что  договор уступки прав требований (цессии) №1 от 20.12.2013 прикрывает сделку по дарению ООО Компания «Прайс» денежных средств в размере 2 319 613 руб. 26 коп., ООО «Нефтепродукт» доказательства, подтверждающие намерение сторон на безвозмездную передачу прав (требования), заключение данного договора с целью прикрыть сделку дарения, в материалы дела не представило (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из буквального толкования условий договора цессии №1 от 20.12.2013 указанное намерение не следует.

Договор уступки прав требований (цессии) №1 от 20.12.2013 заключен между самостоятельными субъектами предпринимательской деятельности.

Равноценность уступаемого и приобретаемого права не может служить доказательством безвозмездности или ничтожности сделки.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы судом отклоняются в силу их несостоятельности и неподтвержденности материалами дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного