Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2015 по делу n А76-7869/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

- в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ч. 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком были заключены договоры внутреннего лизинга № 71059 от 15.02.2007 (т. 1 л.д. 15-24, с учетом протокола разногласий – т. 1 л.д. 27-28), № 62984 от 30.10.2006 (т. 1 л.д. 37-46) и № 62983 от 30.10.2006 (т. 1 л.д. 61-70) с дополнительными соглашениями к ним (т. 1 л.д. 29, 30, 33-34, 51, 53, 56, 57-58, 77-79), заключенность и действительность которых сторонами не оспаривается (ч. 3.1. ст. 70 АПК РФ).

Из письменных материалов дела (т. 2 л.д. 86, 88, 92, т. 4 л.д. 40, 43) также следует, что впоследствии стороны выразили намерение досрочно прекратить договоры лизинга в связи с выкупом лизингового имущества лизингополучателем.

В материалы дела представлены соглашения, датированные 28.04.2010, о расторжении договоров лизинга, содержащие различные условия об объеме обязательств лизингополучателя в части выкупной стоимости лизингового имущества, задолженности по оплате лизинговых платежей (в том числе остатка незачтенного аванса):

- в редакции истца – т. 2 л.д. 104-109;

- в редакции ответчика – т. 2 л.д. 98-103.

Результатами проведённой судебной экспертизы (т. 3 л.д. 28) подтверждено обстоятельство фактического составления и подписания указанных соглашений в даты, соотносимые с указанными в соглашениях как даты их подписания.

Указанные выводы эксперта сторонами, в том числе апеллянтом, не оспорены, ввиду чего на основании ч. 1 ст. 65, ст. 71, 82 АПК РФ апелляционный суд считает установленным обстоятельство подписания истцом и ответчиком как первой, так и второй редакции соглашений.

Согласно норме ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Поскольку в материалы дела представлены экземпляры соглашений о расторжении договоров лизинга, содержащие различные условия об объеме обязательств лизингополучателя, суд первой инстанции на основании вышеизложенных норм обоснованно пришел к выводу о необходимости установления действительной воли сторон соглашений относительно согласования их условий.

В силу ч.ч. 1, 2, 4, 5 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами; никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Суд первой инстанции, оценив переписку сторон (т. 2 л.д. 86, 88, 92, т. 4 л.д. 40, 43) и акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2010 (т. 2 л.д. 84-91) и на 10.05.2010 (т. 4 л.д. 78-79), исследовав последовательность действий сторон по подписанию анализируемых соглашений, в том числе последовательность проставления подписей и текстуального изложения его условий, пришел к выводу о том, что стороны в порядке п. 1 ст. 432 ГК РФ достигли соглашения о прекращении договоров лизинга на условиях, предусмотренных редакцией документа, представленного  ответчиком.

С учетом указанных обстоятельств, а также в отсутствие объективных доказательств обратного, суд также пришел к обоснованному выводу о том, что договоры подписаны в дату, указанную в договоре (28.04.2010), и обоснованно отклонил доводы истца о том, что приоритетной оценке при исследовании содержания обязательств ответчика по соглашениям подлежит редакция соглашения, представленная истцом как составленная фактически позднее редакции ответчика.

Изложенные выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, основаны на мотивированной оценке судом представленных в дело доказательств в пределах полномочий, предоставленных ст. 71 АПК РФ, и признаются апелляционным судом обоснованными.

Доводы апеллянта о том, что суд необоснованно посчитал юридически значимым обстоятельство действительной воли сторон на согласование условий соглашений о расторжении договоров, в то время как юридически приоритетным является обстоятельство даты заключения соглашения, отклоняются как противоречащие ст. 153, ст. 420, ст. 431 и п. 1 ст. 432 ГК РФ. Кроме того, как указано ранее, суд первой инстанции наравне с оценкой поведения сторон, свидетельствующих об их действительных намерениях при заключении соглашений, дал также и оценку доводу истца о дате заключения соглашений, и с учетом изложенных выше мотивов, указал на недоказанность заключения соглашений в иную дату, нежели указанную в документах.

Конкретных обстоятельств и подтверждающих их доказательств в опровержение указанного вывода суда истцом в апелляционной жалобе не приведено (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Довод апелляционной жалобы о необоснованной оценке судом первой инстанции как не имеющего правового значения факта наличия на соглашениях о расторжении договора лизинга отметки юристов ответчика об ознакомлении с соглашением после его подписания, является мнением апеллянта, выражающим его несогласие с оценкой судом первой инстанции обстоятельств дела и доказательств, что само по себе не может являться основанием для отмены судебного акта.

Следует также отметить, что несоответствие даты ознакомления юристов с текстом соглашений с датой, указанной как дата их заключения, не влияет на определение действительной воли сторон анализируемых сделок, поскольку такая воля формируется вне конкретного временного периода, а представляет собой совокупность выраженных вовне намерений стороны соглашения на заключение сделки. Кроме того, указанное обстоятельство не имеет правового значения, поскольку с учетом положений п. 1 ст. 425, п. 1 ст. 433 ГК РФ правовые последствия, связанные с заключением соглашений, возникают с момента, согласованного сторонами как дата заключения договора, то есть в данном случае – 28.04.2010, независимо от фактического составления письменного документа.

Правовая позиция истца о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в сумме 5 994 090 рублей в силу того, что ответчик, помимо суммы лизинговых платежей и выкупной стоимости имущества, согласованной в соглашениях о расторжении договоров лизинга, обязан оплатить лизинговые платежи за апрель 2010 года, признается судом апелляционной инстанции необоснованной.

В силу п. 1 и п. 2 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, а также в определении его условий.

Согласно ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Указанный принцип в равной степени распространяется и на правоотношения сторон, связанные с прекращением ранее заключенного ими договора по взаимной воле.

Согласно п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

Указанных обстоятельств истцом в порядке ч. 1 ст. 65 АПК РФ не доказано, судом по материалам дела не установлено.

Из представленной в материалы дела переписки сторон (т. 2 л.д. 86, 88, 92, т. 4 л.д. 40, 43) следует, что между сторонами добровольно велись переговоры, направленные на достижение соглашения по условиям прекращения договоров лизинга.

В силу изложенных обстоятельств и на основании указанных правовых норм является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что, подписав соглашения о расторжении договоров лизинга, его стороны выразили обоюдную волю на прекращение договорных правоотношений на взаимно приемлемых условиях, и с учетом ранее установленного обстоятельства согласования такой воли в редакции соглашения, представленного ответчиком, возложение на ответчика дополнительной обязанности по оплате лизингового платежа за апрель 2010 года является необоснованной и противоречит ст.ст. 309, 310, 450 ГК РФ.

Ссылки истца в обоснование указанной правовой позиции на выставление ответчику счетов-фактур и отражение данной операции в книге продаж, подлежат отклонению.

В силу части 1 статьи 169 Налогового кодекса Российской Федерации счет-фактура является документом, служащим основанием для принятия покупателем предъявленных продавцом товаров (работ, услуг), имущественных прав, сумм налога к вычету.

В силу положений постановления Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 № 1137 «О формах и правилах заполнения (ведения) документов, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость» книга продаж является формой регистрации выданных покупателю счетов-фактур, то есть по существу не носит самостоятельного учётного значения.

В силу положений того же нормативного акта, счета-фактуры подлежат также учету покупателем в книге покупок.

Таким образом, названные документы отражают совершение хозяйственной операции согласно данным бухгалтерского учета истца, то есть по существу являются односторонними документами, ввиду чего в отсутствие иных доказательств, и, напротив, при наличии доказательств обратного, сами по себе не могут подтверждать наличие обязательства контрагента.

Доводы истца о сохранении у ответчика обязанности по оплате лизинговых платежей за апрель 2010 года независимо от подписания соглашений о расторжении договоров лизинга со ссылками на нормы ст. 622 ГК РФ, а также положения п. 38 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» судом отклоняются как не соответствующие разъяснениям, изложенным в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», по смыслу которых в случае выкупа арендатором арендуемого имущества с момента заключения договора купли-продажи вещь считается переданной во владение арендатора и он становится её титульным владельцем, что исключает его обязанность оплачивать пользование имуществом.

Доводы истца об отсутствии у суда первой инстанции оснований для оценки как юридически действительных соглашений, представленных ответчиком, по мотиву проставления на первом листе соглашений, представленных истцом, подписи Жердева С.В., в силу того, что такой реквизит не является обязательным для составленного документа и не отменяет его действительности, подлежат отклонению.

Оценка указанного обстоятельства (одновременное проставление Жердевым С.В. подписи на соглашениях, представленных ответчиком, и отсутствие такого факта при анализе экземпляра соглашений, представленных истцом) дана судом применительно к требованиям ст. 153 ГК РФ и ст. 431 ГК РФ для оценки действительной воли сторон соглашений относительно условий прекращения лизинговых обязательств, а не для целей установления формального соответствия документа требованиям законодательства. Такая оценка произведена судом в пределах допустимого законом усмотрения и полномочий, предусмотренных ст. 71 АПК РФ.

Таким образом, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела, свидетельствующим о направленности воли сторон при заключении соглашений о расторжении договоров лизинга, в решении суда в порядке ч. 3 ст. 15 и ч. 4 ст. 170 АПК РФ изложены мотивы и доводы, на основании которых суд пришел к выводу о возникновении между истцом и ответчиком обязательственных правоотношений на основании редакции соглашений, представленных ответчиком.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 16549/12 от 23.04.2013, основанием для отмены (изменения) судебного акта суда первой инстанции, исходя из принципа правовой определённости, могут являться только те, которые указаны в норме ст. 271 (ст. 272) АПК РФ. Судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Доводов, позволяющих суду апелляционной инстанции прийти к иным выводам, в апелляционной жалобе не приведено.

Решение суда является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с предоставлением обществу «РФЦ-Лизинг» отсрочки по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина (статья 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 33341, подпункты 4 и 12 пункта 1 статьи 33321 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268,