Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2015 по делу n А76-7869/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-3472/2015

г. Челябинск

15 мая 2015 года

Дело № А76-7869/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Ермолаевой Л.П., Суспициной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Валдер О.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РФЦ-Лизинг» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2015 по делу № А76-7869/2013 (судья Бесихина Т.Н.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «РФЦ-Лизинг» - Новокрещенова Т.Г. (доверенность от 22.10.2013), Селезнев О.Е. (доверенность от 20.03.2015),

открытого акционерного общества «Магнитогорский метизно-калибровочный завод «ММК-МЕТИЗ»  -  Абгорян А.Н. (доверенность от 01.01.2014).

Общество с ограниченной ответственностью «РФЦ-Лизинг» (далее – общество «РФЦ-Лизинг», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Магнитогорский метизно-калибровочный завод «ММК-МЕТИЗ» (далее – общество «ММК-МЕТИЗ», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 5 994 090 руб. (с учетом уточнения исковых требований, т. 5 л.д. 30-31).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2015 (резолютивная часть от 10.02.2015) в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

С указанным решением суда не согласилось общество «РФЦ-Лизинг» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования.

Податель жалобы считает необоснованными и противоречащими ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) выводы суда о прекращении обязанности ответчика по уплате лизингового платежа за апрель 2010 года ввиду подписания сторонами соглашений о расторжении договоров лизинга. Судом не учтено, что согласно книге продаж лизингополучателю в апреле 2010 года были выставлены счета-фактуры от 08.04.2010 на оплату услуг по финансовой аренде за апрель 2010 года и на оплату выкупной стоимости лизингового имущества на общую сумму 5 994 090 рублей, и доказательств исполнения обязательств в данной части ответчиком не представлено. Кроме того, с учетом нормы ст. 622 ГК РФ, а также положений п. 38 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» прекращение договора аренды (лизинга) не отменяет обязанности лизингополучателя оплачивать лизинговые платежи до дня фактического возвращения имущества.

В силу изложенного апеллянт полагает, что у суда не имелось правовых оснований признавать действующей редакцию соглашений о расторжении договоров лизинга, представленную ответчиком. Редакция соглашений, представленных истцом, содержит условие об обязательствах ответчика с учетом платежа за апрель 2010 года, и в отсутствие доказательств исполнения данного обязательства выводы суда об отсутствии направленности воли сторон на согласование условий соглашений в редакции, представленной истцом, не соответствуют обстоятельствам дела. Выводы суда о том, что соглашения, представленные ответчиком, имеют большую юридическую силу, нежели соглашения, представленные истцом, поскольку в последних стоит подпись Жердева С.В., что свидетельствует о согласовании им условий соглашений, апеллянт считает необоснованными, поскольку проставление подписей на первой странице соглашений не является обязательным реквизитом, ввиду чего их отсутствие не свидетельствует о недействительности подписанного документа, и, напротив, их наличие не означает достижение сторонами соглашения по его условиям. При оценке приоритета представленных сторонами соглашений о расторжении договоров судом не учтены пояснения истца о длительности и неоднократности составления соглашений в различной редакции, в силу чего судом подлежала установлению не воля сторон на подписание соглашений на условиях, представленных в редакции ответчика, поскольку обстоятельство согласования таких условий сторонами не отрицалось, а дату подписания соглашений. Для этой цели суду следовало исследовать объем обязательств ответчика на момент подписания соглашений с учетом лизингового платежа за апрель 2010 года, а также оценить волю лизингодателя, у которого отсутствовало намерение освободить лизингополучателя от оплаты платежей за апрель 2010 года, ввиду чего окончательная редакция соглашений о расторжении договоров лизинга могла быть согласована только с учетом такого обязательства ответчика.

Апеллянт считает также необоснованными выводы суда о том, что факт проставления на соглашениях визы юридической службы ответчика с отметкой о том, что юристы ознакомлены с текстом соглашения после его подписания, не имеет правового значения, поскольку указанное обстоятельство свидетельствует о подписании соглашений 27.04.2010, то есть ранее даты, указанной как дата заключения соглашения.

К дате судебного заседания от общества «ММК-МЕТИЗ» отзыв на апелляционную жалобу истца в суд апелляционной инстанции не поступил.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменных объяснениях.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом «РФЦ-Лизинг» (лизингодатель) и обществом «ММК-МЕТИЗ» (лизингополучатель) были оформлены договоры внутреннего лизинга № 71059 от 15.02.2007 (т. 1 л.д. 15-24, с учетом протокола разногласий – т. 1 л.д. 27-28), № 62984 от 30.10.2006 (т. 1 л.д. 37-46) и № 62983 от 30.10.2006 (т. 1 л.д. 61-70).

По условиям п. 1.1 указанных договоров в соответствии с заявлением лизингополучателя лизингодатель приобретает согласованный предмет лизинга и предоставляет его лизингополучателю в лизинг, а лизингополучатель получает право использовать предмет лизинга в соответствии с его хозяйственным назначением, а также обязуется содержать его в полной исправности в соответствии со стандартами, техническими условиями и иной документацией продавца в течение всего срока действия настоящего договора. Условия договора купли-продажи заключенного с продавцом, согласованы и одобрены лизингополучателем.

Согласно спецификации № 1 на оборудование объектом лизинга по договору № 71059 от 15.02.2007 является комплекс оборудования для производства омедненной сварочной проволоки диаметром 0,8-5,0 мм стоимостью 2 240 000 евро (т. 1 л.д. 25).

В силу п. 3.1 договора № 71059 от 15.02.2007 общая сумма лизингового договора составляет 134 268 000 руб.

Срок договора лизинга определен на 41 месяц с момента ввода предмета лизинга в эксплуатацию. График платежей подписан сторонами и скреплен их печатями в приложении № 2.

Дополнительным соглашением № 1 от 23.11.2007 (т. 1 л.д. 29) стороны заменили приложение № 2 на приложение № 2/1, согласовав график периодических платежей в новой редакции (т. 1 л.д. 30-31).

Дополнительным соглашением № 2 от 30.12.2008 (т. 1 л.д. 32) стороны заменили приложение № 2/1 на приложение № 2/2, согласовав график периодических платежей в новой редакции (т. 1 л.д. 33-34).

Согласно спецификации № 1 на оборудование объектом лизинга по договору № 62984 от 30.10.2006 является комплекс оборудования для накатки резьбы горячим способом на изделии «Путевой шуруп» стоимостью 614 904 евро (т. 1 л.д. 47).

В силу п. 3.1 договора № 62984 от 30.10.2006 общая сумма лизингового договора определена в размере 32 955 900 руб.

Срок договора лизинга определен на 40 месяцев с момента ввода предмета лизинга в эксплуатацию. График платежей подписан сторонами и скреплен их печатями в приложении № 2 (т. 1 л.д. 48-49).

Дополнительными соглашениями № 1 от 17.07.2007 (т. 1 л.д. 51),  № 2 от 07.12.2007 (т. 1 л.д. 53), № 3 от 30.12.2008 (т. 1 л.д. 56) стороны изменяли график периодических платежей, согласовав его в конечном итоге в соответствии с приложением № 2/3 к договору (т. 1 л.д. 57-58).

Согласно спецификации № 1 на оборудование объектом лизинга по договору № 62983 от 30.10.2006 является комплекс оборудования для производства сварной арматурной сетки стоимостью 2 000 000 евро (т. 1 л.д. 71).

В силу п. 3.1 договора № 62983 от 30.10.2006 общая сумма лизингового договора определена в размере 103 678 000 руб.

Срок договора лизинга определен на 40 месяцев с момента ввода предмета лизинга в эксплуатацию.

Дополнительным соглашением № 1 от 07.12.2007 (т. 1 л.д.74) стороны заменили график лизинговых платежей на новую редакцию (т. 1 л.д. 75-76), дополнительным соглашением № 2 согласована новая редакция графика платежей (т. 1 л.д. 77-79).

В договорах внутреннего лизинга стороны согласовали, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателю при условии выплаты лизингополучателем лизингодателю всех платежей, предусмотренных договором, в момент последнего платежа (п. 4.2 договоров).

Выкупная стоимость предмета лизинга по договору № 71059 от 15.02.2007 определена в п. 4.2 договора в размере 2 494 700 руб., по договору № 62984 от 30.10.2006 – в размере 610 200 руб., по договору № 62983 от 30.10.2006 – в размере 1 921 400 руб.

Платеж по выкупу предмета лизинга (выкупной платеж) производится лизингополучателем одновременно с последним лизинговым платежом (п. 4.2. договора).

В пункте 6.1 договоров стороны предусмотрели, что договор может быть расторгнут по соглашению сторон или по решению суда или в ином порядке, предусмотренном договором.

На основании соглашений от 28.04.2010 истец и ответчик расторгли договоры внутреннего лизинга № 71059 от 15.02.2007, № 62984 от 30.10.2006 и № 62983 от 30.10.2006 (т. 1 л.д. 13-14, 35-36, 59-60).

В указанных соглашениях стороны договорились досрочно расторгнуть договоры внутреннего лизинга с выкупом предмета лизинга, определили выкупную стоимость предметов лизинга, задолженность лизингополучателя на момент подписания соглашения по оплате лизинговых платежей, а также  остаток незачтенного аванса, рассчитав на основании этого окончательную сумму, подлежащую оплате со стороны общества «ММК-Метиз» в срок до 30.04.2010.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по соглашениям о расторжении договоров лизинга, наличие у ответчика задолженности в размере 5 994 090 руб., истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Судом, исходя из существа заявленных требований и возражений сторон, установлено, что между сторонами имеется спор о размере задолженности по лизинговым платежам и выкупной стоимости предмета лизинга, обусловленной различной редакцией соглашений о расторжении договоров лизинга, в которых сторонами согласованы вышеназванные условия. Установив, что разногласия сторон по условиям соглашений о расторжении договоров лизинга сводятся к обязанности лизингополучателя внести лизинговый платеж за апрель 2010 года, суд на основании совокупной оценки доказательств и на основании ст. 450 ГК РФ пришел к выводу о прекращении обязательств по договорам лизинга подписанными соглашениями о расторжении договоров, которыми стороны согласовали иные условия, связанные с выкупом предметов лизинга, и вступлении их в силу с 28.04.2010, что исключает обоснованность требований лизингополучателя по внесению лизингового платежа за апрель 2010 года.  Приняв во внимание результаты судебной экспертизы, установившей действительность обоих экземпляров соглашений о расторжении договора, суд, оценив фактические правоотношения сторон и поведение истца и ответчика в период согласования условий соглашений о расторжении договора, пришел к выводу об отсутствии действительной воли сторон на подписание соглашений в редакции, представленной истцом. Поскольку обязательства, согласованные сторонами в редакции экземпляра соглашения, представленного ответчиком, последним исполнены, суд пришел к выводу о необоснованности исковых требований.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, оценив доводы апелляционной жалобы истца, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о финансовой аренде (лизинге)) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

На основании статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

На основании п. 1 ст. 11 Закона о финансовой аренде (лизинге) предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

В соответствии со ст. 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены. Если условие о выкупе арендованного имущества не предусмотрено в договоре аренды, оно может быть установлено дополнительным соглашением сторон, которые при этом вправе договориться о зачете ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену.

Аналогичное правило закреплено в п. 1 ст. 19 Закона о финансовой аренде (лизинге), согласно которому договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований