Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2015 по делу n А07-21799/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-4443/2015

г. Челябинск

14 мая 2015 года

Дело № А07-21799/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ермолаевой Л.П.,

судей Соколовой И.Ю., Суспициной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Савчук А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УралГаз-Ойл» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.03.2015 по делу № А07-21799/2014 (судья Саяхова А.М.).

Общество с ограниченной ответственностью «Аспект ТД», ИНН 1650265542, ОГРН 1131650010304 (далее – общество «Аспект ТД»), обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «УралГаз-Ойл», ИНН 0273073167, ОГРН 1090280004176 (далее – общество «УралГаз-Ойл», ответчик), о взыскании 112 415 руб. 16 коп. основного долга за товар, поставленный по товарной накладной от 14.02.2014 № 550, а также 18 623 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных за период с 14.02.2014 по 20.11.2014 (с учётом уточнения заявленных требований – т. 1, л.д. 3-5, 119-121, 141-142).

Исковое заявление принято к производству арбитражного суда первой инстанции определением от 17.10.2014, делу присвоен номер А07-21799/2014 (т. 1, л.д. 1-2).

На основании совместного заявления общества «Аспект ТД» и общества с ограниченной ответственностью «Спектр», ИНН 6324050531, ОГРН 1146324004860 (далее – общество «Спектр», истец), договора «об уступке права требования (цессии)» от 21.10.2014 б/н определением суда первой инстанции от 28.01.2015 произведена замена истца (т. 1, л.д. 126-128; т. 2, л.д. 21-23).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.03.2015 (резолютивная часть объявлена 02.03.2015) требования общества «Спектр» удовлетворены в полном объёме (т. 2, л.д. 31-38).

В апелляционной жалобе общество «УралГаз-Ойл» ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального, процессуального права, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт. Ответчик утверждает, что в нарушение требований статей 162, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не определил, по какому договору и в каком размере оплачены поставленные товары, и, соответственно, не определил, по какому из договоров возникло обязательство общества «УралГаз-Ойл» оплатить данные товары. Суд необоснованно взыскал неустойку по каждой накладной, так как не определил размер обязательств покупателя по каждой накладной. Кроме того, суд не разъяснил понятие разового договора купли-продажи, пришёл к ошибочному выводу о том, что обязательства общества «УралГаз-Ойл» возникли из разового договора купли-продажи (т. 2, л.д. 48-49).

Лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов настоящего дела следует, что в 2013-2014 гг. между обществом «Аспект ТД» (поставщик / продавец) и обществом «УралГаз-Ойл» (покупатель) имели место хозяйственные отношения по поставке (купле-продаже) товаров.

Общество «Аспект ТД» поставило (отгрузило) обществу «УралГаз-Ойл» товар (запасные части для транспортных средств) общей стоимостью 453 840 руб. 97 коп. В подтверждение данного обстоятельства в дело представлены следующие товарные накладные: от 02.08.2013 № 507 на сумму 5 368 руб., от 07.11.2013 № 2022 на сумму 46 584 руб. 01 коп., от 06.12.2013 № 2531 на сумму 41 767 руб., от 13.12.2013 № 2672 на сумму 26 334 руб., от 19.12.2013 № 2766 на сумму 15 246 руб., от 14.02.2014 № 550 на сумму 318 541 руб. 96 коп. (т. 1, л.д. 29, 32, 36, 40, 42, 47-52, 85, 90, 95, 100, 103, 105-107).

От лица и в интересах общества «УралГаз-Ойл» весь товар получен Халиковым Ильшатом Ришатовичем, менеджером предприятия. В подтверждение наличия у данного физического лица полномочий на совершение соответствующих юридически значимых действий в дело представлены доверенности от 29.07.2013 № 324, от 06.11.2013 № 470, от 05.12.2013 № 527, от 13.02.2014 № 60, подписанные руководителем и главным бухгалтером ответчика. В доверенностях проставлены печати общества «УралГаз-Ойл» (т. 1, л.д. 30, 33-34, 37-38, 53-54, 86-87, 91-92, 96-97, 115-116).

В свою очередь, в оплату поставленных товаров общество «УралГаз-Ойл» перечислило на расчётный счёт общества «Аспект ТД» денежные средства в сумме 170 299 руб. 01 коп. В подтверждение данного обстоятельства в дело представлены следующие платёжные поручения: от 05.08.2013 № 720 на сумму 5 368 руб. (оплата по счёту от 02.08.2013 № 707, за запчасти), от 08.11.2013 №102 на сумму 46 584 руб. 01 коп. (оплата по счёту от 07.11.2013 № 2684, за запчасти), от 09.12.2013 № 270 на сумму 41 767 руб. (оплата по счёту от 06.12.2013 № 3383, за запчасти), от 17.12.2013 № 436 на сумму 26 334 руб. (оплата по счёту от 13.12.2013 № 3562, за запчасти), от 23.12.2013 № 316 на сумму 15 246 руб. (оплата по счёту от 19.12.2013 № 3674, за запчасти), от 21.05.2014 № 452 на сумму 15 000 руб. (частичная оплата задолженности за запчасти по счёту от 14.02.2014 № 4099), от 25.06.2014 № 537 на сумму 15 000 руб. (частичная оплата задолженности за запчасти по счёту от 14.02.2014 №4099), от 11.09.2014 № 740 на сумму 5 000 руб. (частичная оплата задолженности за запчасти по счёту от 14.02.2014 № 4099) (т. 1, л.д. 20-26, 123).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом «УралГаз-Ойл» обязательств по оплате товара, наличие задолженности в размере 283 541 руб. 96 коп., 10 октября 2014 года общество «Аспект ТД» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением (о взыскании основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами).

В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (часть 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

21 октября 2014 года между обществом «Аспект ТД» (цедент) и обществом «Спектр» (цессионарий) подписан договор «об уступке права требования (цессии)», без номера. Согласно данному договору общество «Аспект ТД» передало (уступило) обществу «Спектр» право требования от общества «УралГаз-Ойл» погашения задолженности за товар (запасные части), поставленный по товарной накладной от 14.02.2014 № 550. Размер задолженности (основного долга) составил 283 541 руб. 96 коп. Кроме того, цессионарию передано право требования от должника уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных по состоянию на 20.11.2014 в размере 18 623 руб. 20 коп., а также процентов по день фактического погашения основного долга (т. 1, л.д. 128).

По платёжному поручению от 24.12.2014 № 202 общество «Спектр» перечислило на расчётный счёт общества «Аспект ТД» денежные средства в сумме 280 000 рублей в оплату по договору цессии от 21.10.2014 (т. 1, л.д. 143).

Как указано выше, определением от 28.01.2015 арбитражный суд первой инстанции произвёл процессуальную замену истца: общества «Аспект ТД» на общество «Спектр» (т. 2, л.д. 21-23).

Ссылаясь на наличие между ним и обществом «УралГаз-Ойл» встречных однородных обязательств, а также на правило статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, общество «Спектр» уменьшило размер искового требования о взыскании основного долга до 112 415,16 руб. (т. 1, л.д. 141-142).

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из их правомерности и обоснованности. Суд указал, что между правопредшественником истца (обществом «Аспект ТД») и ответчиком (обществом «УралГаз-Ойл») имели место разовые сделки купли-продажи, и последний не в полном объёме исполнил обязательства по оплате фактически поставленного (проданного) контрагентом товара. Поскольку право требования уплаты денежных средств перешло к обществу «Спектр» на основании гражданско-правовой сделки, суд удовлетворил требования цессионария.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ), исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Одной из основных задач суда является определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства (часть 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (часть 1 статьи 168 АПК РФ).

При разрешении спора суд не связан с правовым обоснованием иска. Определение правовых норм, подлежащих применению к спорным правоотношениям, входит в компетенцию суда. С учётом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению. Аналогичная правовая позиция приведена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 № 8467/10.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, заявленных истцом требований, арбитражный суд первой инстанции правильно определил нормы материального права, подлежащие применению для целей регулирования правоотношений истца и ответчика.

Обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами (в частности, из договора, вследствие причинения вреда), а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определённое действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определённого действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статьи 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс)).

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса).

Сделки юридических лиц между собой и с гражданами, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения, должны совершаться в простой письменной форме (подпункт 1 п. 1 ст. 161 Гражданского кодекса).

Из материалов дела усматривается совершение правопредшественником истца и ответчиком юридически значимых действий, которые по своему характеру и экономической направленности свидетельствуют о согласовании и фактическом исполнении (последняя сделка исполнена ответчиком частично) сторонами нескольких самостоятельных договоров купли-продажи.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 1 статьи 454, пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса).

По смыслу пункта 1 статьи 160, пункта 2 статьи 434 Гражданского кодекса сделка в письменной форме должна быть совершена путём составления документа, выражающего её содержание, либо путём обмена документами посредством связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Поскольку статьи 454, 455 Гражданского кодекса не содержат императивного условия о том, что договор поставки может быть заключён исключительно в форме одного (единого) документа, существенные и иные условия договора купли-продажи могут быть согласованы сторонами в двух и более взаимосвязанных документах.

В данном случае существенные условия договоров купли-продажи (наименование и количество товара), а также стоимость продукции согласованы сторонами в товарных накладных, подписанных уполномоченными представителями общества «Аспект ТД» и общества «УралГаз-Ойл» без замечаний и возражений.

Следует отметить, что помимо доверенностей наличие у менеджера Халикова И.Р. полномочий на подписание документов, получение продукции в интересах общества «УралГаз-Ойл» подтверждается последующим одобрением ответчиком действий доверенного лица путём осуществления полной оплаты по товарным накладным от 02.08.2013 № 507, от 07.11.2013 № 2022, от 06.12.2013 № 2531, от 13.12.2013 № 2672, от 19.12.2013 № 2766.

Суд первой инстанции правомерно и обоснованно пришёл к выводу о том, что на основании так называемых «разовых сделок купли-продажи» между обществом «Аспект ТД» и обществом «УралГаз-Ойл» возникли взаимные гражданско-правовые обязательства.

В результате фактической передачи имущества, подписания товарных накладных общество «Аспект ТД» и общество «УралГаз-Ойл» вступили в правоотношения, регулируемые положениями гражданского законодательства Российской Федерации о договоре купли-продажи. Каждый факт передачи товара свидетельствует о совершении сторонами самостоятельной двухсторонней сделки купли-продажи.

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1 статьи 456 Гражданского кодекса).

Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, а также совершить за свой счёт