Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2015 по делу n А07-18268/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

7) недвижимое имущество - емкость под дизельное топливо, назначение: специального материально-технического снабжения и сбыта, общей площадью 283,4 кв.м, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Ишимбайский район, г. Ишимбай, Левый берег, 6, 0-этажный, инв. №4965_3, лит. V, кадастровый (или условный) номер: 02:58:030201:281. По соглашению сторон предмет залога оценивается в 3 419 327,20 рублей, что составляет его залоговую стоимость;

8) недвижимое имущество - емкость под дизельное топливо № 26, назначение: специальное, Специального Материально-технического снабжения и сбыта, общей площадью 283,4 кв.м, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Ишимбайский район, г. Ишимбай, Левый берег, 6, инв. №4965_3, лит. VI, кадастровый (или условный) номер: 02:58:030201:282. По соглашению сторон предмет залога оценивается в 3 419 327,20 рублей, что составляет его залоговую стоимость;

9) недвижимое имущество - емкость под дизельное топливо №27, назначение: специальное, Специального Материально-технического снабжения и сбыта, общей площадью 283,4 кв.м, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Ишимбайский район, г. Ишимбай, Левый берег, 6, 0-этажный, инв. №4965_3, лит. VII, кадастровый (или условный) номер: 02:58:030201:283. По соглашению сторон Предмет залога оценивается в 3 419 327,20 рублей, что составляет его залоговую стоимость;

10) недвижимое имущество - мазутная емкость, назначение: 1.3. сооружения нефтеперерабатывающей промышленности, общей площадью 452,2 кв. м, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Ишимбайский район, г. Ишимбай, Левый берег, 6, 1-этажный, кадастровый (или условный) номер: 02:58:030201:284. По соглашению сторон предмет залога 10 оценивается в 4 563 939,20 рублей, что составляет его залоговую стоимость;

11) недвижимое имущество - мазутная емкость № 5, назначение: нежилое, Специальное, Материально-технического снабжения и сбыта, общей площадью 415,3 кв.м, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Ишимбайский район, г. Ишимбай, Левый берег, 6, инв. № 4965_3, лит. IX, кадастровый (или условный) номер: 02:58:030201:285. По соглашению сторон предмет залога оценивается в 4 563 939,20 рублей, что составляет его залоговую стоимость;

12) недвижимое имущество - мазутная емкость № 6, назначение: нежилое, Специального Материально-технического снабжения и сбыта, общей площадью 346,2 кв.м, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Ишимбайский район, г. Ишимбай, Левый берег, 6, инв, № 4965_3, лит. X, кадастровый (или условный) номер: 02:58:030201:286. По соглашению сторон предмет залога оценивается в 4 563 939,20 рублей, что составляет его залоговую стоимость;

13) недвижимое имущество - мазутная емкость, назначение: 1.3. сооружения нефтеперерабатывающей промышленности, общей площадью 346,2 кв.м, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Ишимбайский район, г. Ишимбай, Левый берег, 6, 1-этажный, кадастровый номер: 02:58:030201:488. По соглашению сторон предмет залога оценивается в 4 563 939,20 рублей, что составляет его залоговую стоимость;

14) недвижимое имущество - мазутная емкость №8, назначение: нежилое, Специальное, Материально-технического снабжения и сбыта, общей площадью 379,9 кв.м, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Ишимбайский район, г. Ишимбай, Левый берег, 6, 0-этажный, инв. №4965_3, лит. XII, кадастровый (или условный) номер: 02:58:030201:288. По соглашению сторон предмет залога оценивается в 4 563 939,20 рублей, что составляет его залоговую стоимость;

15) недвижимое имущество - мазутная емкость, назначение: нежилое, 1.3. сооружения нефтеперерабатывающей промышленности, общей площадью 283,4 кв.м, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Ишимбайский район, г. Ишимбай, Левый берег, 6, 1-этажный, кадастровый (или условный) номер: 02:58:030201:278. По соглашению сторон предмет залога оценивается в 3 054 341,60 рублей, что составляет его залоговую стоимость;

16) недвижимое имущество - мазутная емкость, назначение: нежилое, 1.3. сооружения нефтеперерабатывающей промышленности, общей площадью 283,4 кв.м, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Ишимбайский район, г. Ишимбай, Левый берег, 6, 1-этажный, кадастровый (или условный) номер: 02:58:030201:279. По соглашению сторон предмет залога оценивается в 3 054 341,60 рублей, что составляет его залоговую стоимость;

17) недвижимое имущество - мазутная емкость, назначение: нежилое, 1.3. сооружения нефтеперерабатывающей промышленности, общей площадью 283,4 кв.м, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Ишимбайский район, г. Ишимбай, Левый берег, 6, 1-этажный, кадастровый (или условный) номер: 02:58:030201:280. По соглашению сторон предмет залога оценивается в 3 054 341,60 рублей, что составляет его залоговую стоимость;

18) недвижимое имущество - здание, назначение: нежилое здание, общей площадью 4,8 кв.м, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Ишимбайский район, г. Ишимбай, Левый берег, 6, 1-этажный, инв. №4965, кадастровый (или условный) номер: 02:58:030201:486. По соглашению сторон предмет залога оценивается в 42 079,20 рублей, что составляет его залоговую стоимость;

19) недвижимое имущество - здание главной проходной завода, назначение: нежилое здание, общей площадью 358,6 кв.м, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Ишимбайский район, г. Ишимбай, Левый берег, 6, 2-этажный, инв. №4965, лит. К, кадастровый (или условный) номер: 02:58:030201:399. По соглашению сторон Предмет залога 19 оценивается в 3 090 868,80 рублей, что составляет его залоговую стоимость;

20) недвижимое имущество - здание (Предмет залога 20), назначение: нежилое здание, общей площадью 1542,8 кв.м, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Муниципальный район, Ишимбайский район, г. Ишимбай, Левый берег, 6, инв. №4965, кадастровый (или условный) номер: 02:58:030201:484. По соглашению сторон предмет залога оценивается в 3 502 048 рублей, что составляет его залоговую стоимость;

21) недвижимое имущество - здание, назначение: нежилое здание, общей площадью 1 517,5 кв.м, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Ишимбайский район, г. Ишимбай, Левый берег, 6, 1-этажный, инв. №4965, кадастровый (или условный) номер: 02:58:030201:482. По соглашению сторон предмет залога оценивается в 3 444 619,20 рублей, что составляет его залоговую стоимость;

22) недвижимое имущество - система технологических трубопроводов с узлами задвижек №1,2, назначение: Сооружения, топливно-энергетических, металлургических, химических и нефтехимических производств, протяженностью 2 228 м, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Ишимбайский район, г. Ишимбай, Левый берег, 6, кадастровый (или условный) номер: 02:58:030201:476. По соглашению сторон предмет залога оценивается в 132 538 928,80 рублей, что составляет его залоговую стоимость;

23) недвижимое имущество - здание, назначение: нежилое здание, общей площадью 120,7 кв.м, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Ишимбайский район, г. Ишимбай, Левый берег, 6, 1-этажный, инв. №4965, кадастровый (или условный) номер: 02:58:030201:463. По соглашению сторон предмет залога оценивается в 3 262 806,40 рублей, что составляет его залоговую стоимость;

24) недвижимое имущество - здание, назначение: нежилое здание, общей площадью 147,7 кв.м, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Муниципальный район, Ишимбайский район, г. Ишимбай, Левый берег, 6, 1-этажный, инв. №4965, кадастровый (или условный) номер: 02:58:030201:462. По соглашению сторон предмет залога оценивается в 4 053 548 рублей, что составляет его залоговую стоимость;

25) недвижимое имущество - резервуар для хранения мазута №9, назначение: Сооружения, топливно-энергетических, металлургических, химических и нефтехимических производств, объем 4 938 куб.м, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Ишимбайский район, г. Ишимбай, Левый берег, 6, кадастровый (или условный) номер: 02:58:030201:474. По соглашению сторон предмет залога оценивается в 7 823 896 рублей, что составляет его залоговую стоимость;

26) недвижимое имущество - здание, назначение: нежилое здание, общей площадью 4 133,1 кв.м, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Ишимбайский район, г. Ишимбай, Левый берег, 6, 1-этажный, инв. № 4965, кадастровый (или условный) номер: 02:58:030201:396. По соглашению сторон предмет залога оценивается в 51 001 148,80 рублей, что составляет его залоговую стоимость.

По соглашению сторон вышеперечисленные предметы залога оцениваются в 283 461 501,60 рублей, что составляет их залоговую стоимость.

В обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному договору 23.08.2013 между кредитором (залогодержателем) и обществом «НафтаИмпэкс» (залогодателем) для обеспечения возврата банковского кредита согласно условиям кредитного договора №132/13-К от 23.08.2013, заключенного между кредитором и должником, был заключен договор залога доли в уставном капитале должника (л.д. 52-58). Договор удостоверен нотариусом г. Москвы Гизатулиной А.А. В соответствии с пунктом 2.1. договора залога залогодатель передает в залог залогодержателю принадлежащую залогодателю на праве собственности долю в уставном капитале должника в размере 100% уставного капитала должника, номинальной стоимостью 427 601 521 рублей, залоговой стоимостью 303 585 100 рублей.

Полагая, что имеются основания для включения в реестр требований кредиторов должника требований в размере 717 535 342,47 рублей, как обеспеченных залогом, кредитор обратился в суд с соответствующим заявлением.

Как указал кредитор, в настоящий момент задолженность должника по кредитному договору № 034/11-К от 13.04.2011 составляет 428 206 575,34 рублей, в том числе: сумма основного долга 370 000 000 рублей; проценты за период с 13.12.2013 по 28.10.2014 в размере 58 206 575,34 рублей;  по кредитному договору № 132/13-К от 23.08.2013 - 289 328 767,12 рублей, в том числе: сумма основного долга 250 000 000 рублей; проценты за период с 13.12.2013 по 28.10.2014 в размере 39 328 767,12 рублей.

В суде первой инстанции должник представил отзыв на требование кредитора, в котором указал на то, что кредитором не представлены документы, подтверждающие передачу денежных средств, доказательства наличия заложенного имущества в натуре, не прекратилось ли обязательство влекущее возникновение залога. Также у должника отсутствует документация, подтверждающая получение вышеуказанных денежных средств и доказательства их дальнейшего расходования (л.д. 114-115). Кроме того, конкурсный управляющий в судебном заседании представил инвентаризационную опись имущества должника, запрашиваемую судом (л.д. 134-151). При этом из пояснений конкурсного управляющего следует, что состав имущества, являющегося предметом залога, в наличии у должника имеется.

Согласно представленным в материалы дела отзывам конкурсных кредиторов - общества «Тандем», общества «Ренессанс-Капитал» относительно вопроса включения в реестр требований кредиторов заявленной суммы задолженности, в том числе как обеспеченной залоговым имуществом должника, указанные лица возражали, поскольку у должника отсутствует документация, подтверждающая получение и расходование денежных средств, кроме того, отсутствуют доказательства наличия заложенного имущества в натуре (л.д. 116-119).

Устанавливая требования кредитора, суд первой инстанции исходил из того, что заявителем документально доказана обоснованность предъявленных требований; доказательства погашения задолженности должником в материалы дела не представлены.

Выводы суда первой инстанции являются верными, основанными на материалах дела, соответствующими нормам права и  установленным по делу обстоятельствам.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве установлено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Статья 225 Закона о банкротстве устанавливает особенности предъявления требований к ликвидируемому должнику.

Так, в соответствии с пунктом 2 указанной статьи Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом в соответствии со статьей 71 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Из материалов дела следует, что должник признан банкротом как ликвидируемый должник.

Следовательно, требования к нему могли быть предъявлены в течение месяца с даты опубликования объявления о признании его банкротом.

Из материалов дела следует, что сообщение о признании должника банкротом опубликовано 15.11.2014, требование кредитора  предъявлено в суд 15.12.2014, то есть в установленный законом срок. Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.