Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 по делу n А76-23300/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

1 статьи 65, пункта 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Порядок регистрации юридических лиц определен Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации), носит заявительный характер.

При этом, Закон исходит из принципа достоверности сведений, включенных в реестр, носящих общедоступный характер (статьи 4, 12, Закона о регистрации, статьи 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктами 1, 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами.

В соответствии со статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

При этом, в силу пункта 3 той же статьи Кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде (пункт 3 статьи 62  Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Закона о государственной регистрации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

В соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Вместе с тем сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 указанного Федерального закона, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов. Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет пределы осуществления гражданских прав, устанавливая, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Действующее гражданское законодательство не содержит императивных норм о необходимости завершения начатой юридическим лицом процедуры ликвидации в определенные сроки. Закрепленный в законе порядок ликвидации юридического лица имеет целью гарантировать соблюдение и защиту прав и интересов кредиторов ликвидируемого юридического лица, а не формальное проведение данной процедуры, описанной в законе.

Общество «Продмастер» было проинформировано об имущественных требованиях, вытекающих из исполнения договора поставки от 17.01.2013, о чем свидетельствуют почтовые уведомления с отметками о вручении претензий и иска общества «Трудовые резервы Урала». К представленному обществом «Продмастер» акту от 07.07.2014 отсутствия вложений суд апелляционной инстанции относится критически, поскольку акт представлен лишь в апелляционную инстанцию, в нем не отражен ни идентификационный номер, ни дата отправления корреспонденции, акт составлен в присутствии заинтересованных в исходе дела лиц (незаинтересованные лица участия в составлении акта не принимали), кроме того, по данным квитанции от 30.06.2014 об отправке корреспонденции отправление имело вес 57 г, что опровергает сведения акта об отсутствии вложения. Претензии, направленные непосредственно обществом «Трудовые резервы Урала» (23.06.2014 и 27.06.2014 ценными письмами с описью вложения), возвращены отправителю (по данным сайта почты России) в связи с истечением срока хранения. Таким образом, само общество «Продмастер» не обеспечило получение юридически значимых сообщений по адресу места регистрации, имеющемуся в реестре юридических лиц (статьи 1, 2, 9, 54, 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).  Между тем, ответа на претензии и иск не последовало, кредитор (ни первоначальный, ни новый) не был проинформирован о том, что общество «Продмастер» находится в процессе ликвидации (доказательств обратного не представлено).

При осуществлении ликвидационный процедур ликвидатором были также нарушены положения законодательства в части сроков представления в регистрирующий орган уведомления для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Такое уведомление представлено по истечении 3 месяцев с момента принятия решения о ликвидации, в результате чего внесение соответствующих сведений в реестр юридических лиц было осуществлено лишь 25.07.2015.

Между тем, общество «Продмастер» посчитало возможным исчислить сроки для предъявления требований кредиторов с момента публикации (30.04.2014), что с учетом выявленных нарушений не отвечает критериям разумности и добросовестности участника гражданских правоотношений.

При этом, в ЕГРЮЛ сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса и о ликвидации общества «Продмастер» инспекцией внесены по истечении 2,5 недель и чуть менее месяца соответственно с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации.

На момент представления в регистрирующий орган уведомления (18.07.2014) в производстве суда находился иск общества «Трудовые резервы Урала» к обществу «Продмастер» (иск подан 01.07.2014, принят 11.07.2014). Общество «Продмастер», его ликвидатор не могли не знать о предъявлении иска с учетом факта получения претензий, иска и открытости информации суда о рассмотрении дел. К пояснениям третьих лиц об отсутствии у них информации о притязаниях истца суд апелляционной инстанции относится критически, учитывая наличие доказательств получения претензий и иска.

Действуя разумно и добросовестно, должник, принявший решение о ликвидации, должен был дождаться разрешения спора (окончания судебного разбирательства, принятия судебного акта по спору, вступления его в законную силу). Должник, проявляя поспешность в реализации ликвидационных процедур, не дождался результатов рассмотрения спора и, как следует из материалов дела, не имел намерений получить таковой, следовательно, самостоятельно несет риск наступления неблагоприятных последствий, вызванных этим  (статьи 1, 2, 9 Гражданского кодекса Российской Федерации). Внесение оспариваемой записи напрямую зависело от действий должника, его ликвидатора по представлению соответствующих документов регистрирующему органу в определенный самим должником/ликвидатором, выгодный им, период, когда спор находился на рассмотрении суда. Разумное объяснение причин, побудивших ликвидировать должника в указанный период в срочном порядке без информирования кредитора при наличии неразрешенного спора о взыскании задолженности на значительную сумму, не приведено.

Следовательно, порядок осуществления ликвидационных мероприятий нарушен существенным образом.

Учитывая выявленные нарушения, апелляционный суд полагает, что у инспекции имелись основания для отказа в регистрации ликвидации.

Более того, в соответствии с пунктами 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами.

Исходя из положений пункта 1 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение арбитражного суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных актов арбитражного суда.

На момент внесения в ЕГРЮЛ оспариваемой записи (21.08.2014) действовал судебный запрет на совершение регистрационных действий по внесению записи о ликвидации общества «Продмастер». При этом, определение от 18.08.2014 об обеспечительных мерах опубликовано на сайте 19.08.2014 и было доступно для ознакомления заинтересованных лиц, в том числе инспекции, обществу «Продмастер» и его ликвидатору.

Следовательно, запись внесена в нарушение установленного судебного запрета.

Представление текста определения в инспекцию после внесения записи правового значения не имеет, поскольку не исключает факта совершения действий в период действия обеспечительных мер.

Доводы инспекции и третьих лиц о законности действий при внесении записи не соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, в связи с чем, не могут быть приняты во внимание.

Оспариваемая запись нарушает права и законные интересы заявителя, лишенного возможности взыскания в судебном порядке и получения удовлетворения своих требований.

Указанное, по мнению апелляционного суда, свидетельствует о наличии совокупности условий для признания записи недействительной и удовлетворения требований заявителя.

Решение суда первой инстанции подлежит отмене, поскольку выявлены нарушения, влекущие отмену судебного акта по безусловным основаниям (подпункты 4 пункта 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции учитывает, что восстановление общества «Продмастер» в статусе действующего юридического лица произведено 11.03.2015 (после принятия обжалуемого судебного акта) и на основании решения суда первой инстанции, которое подлежит отмене.  Принимая во внимание изложенное, следует признать, что нарушенные права заявителя подлежат восстановлению путем возложения обязанности на инспекцию восстановить запись о государственной регистрации общества «Продмастер» (подпункт 3 пункта 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Расходы заявителя по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления относятся на инспекцию  в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы, учитывая результаты рассмотрения требований в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 176, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.12.2014 по делу № А76-23300/2014 отменить.

Требования общества с ограниченной ответственностью «Трудовые резервы Урала» удовлетворить.

Признать запись №2147451128779 от 21.08.2014, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Продмастер», недействительной, как несоответствующей статьям 16, 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Челябинска восстановить запись о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Продмастер».

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы