Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 по делу n А76-23300/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-1627/2015

г. Челябинск

30 апреля 2015 года

Дело № А76-23300/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Бабкиной С.А., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Старокоровой Е.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Трудовые резервы Урала» к Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Челябинска, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Продмастер», Натуева Евгения Тимофеевича о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Продмастер» и обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Челябинска исключить запись от 21.08.2014 из ЕГРЮЛ.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью «Трудовые резервы Урала» - Чванина И.В. (паспорт, доверенность от 06.04.2014).

Натуев Евгений Тимофеевич (паспорт);

представитель общества с ограниченной ответственность «Продмастер» - Повный Д. А. (паспорт, доверенность от 05.07.2014).

Общество с ограниченной ответственностью «Трудовые резервы Урала» (ОГРН 1137451007462, ИНН 7451352294, далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Челябинска (далее – инспекция, ответчик) о признании недействительной записи от 21.08.2014 за ГРН 2147451128779 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Продмастер» (ОГРН 1107451006244, ИНН 7451300031, далее – общество «Продмастер») и обязании инспекции исключить запись от 21.08.2014 из ЕГРЮЛ за ГРН 2147451128779, что общество «Продмастер» ликвидировано (прекращено).

Определением арбитражного суда от 18.09.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «Продмастер» (далее – третье лицо) (т.1, л.д. 1-2).

Решением суда первой инстанции от 30.12.2014 (резолютивная часть от 29.12.2014) требования истца удовлетворены. Запись №2147451128779 от 21.08.2014, внесенная в ЕГРЮЛ в отношении общества «Продмастер» признана недействительной. Суд обязал инспекцию восстановить запись о государственной регистрации общества «Продмастер». Кроме того, с ответчика в пользу истца взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 рублей (т.1, л.д.159-164).

Не согласившись с указанным судебным актом, общество «Продмастер» в лице ликвидатора Натуева Евгения Тимофеевича обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда от 30.12.2014 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения Арбитражного суда Челябинской области от 30.12.2014, суд апелляционной инстанции установил наличие оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (определение апелляционной инстанции от 06.03.2015, резолютивная часть от 03.03.2015). Названным определением к участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Натуев Е.Т.

Так, в соответствии с частями 1, 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Предметом спора является запись инспекции о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией.

Требования заявителя удовлетворены, запись, внесенная в ЕГРЮЛ в отношении общества «Продмастер», признана недействительной, на инспекцию возложена обязанность восстановить запись в ЕГРЮЛ о регистрации.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Исходя из пункта 3 статьи 62  того же Кодекса с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Согласно части 4 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от имени ликвидируемой организации в суде выступает уполномоченный представитель ликвидационной комиссии.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Исходя из пункта 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Решение о ликвидации принято единственным участником общества «Продмастер» Семеновым Юрием Вячеславовичем 17.04.2014. Данным решением ликвидатором общества «Продмастер» назначен Натуев Е.Т. Указанные сведения внесены в ЕГРЮЛ.

Между тем, признание недействительной записи от 21.08.2014, внесенной в ЕГРЮЛ в отношении общества «Продмастер»  повлекло не только восстановление статуса общества «Продмастер» как действующего юридического лица (пункт 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации), но и восстановление статуса Натуева Е.Т. как ликвидатора общества, изменение его полномочий и обязанностей по отношению к обществу.

Признавая запись о ликвидации общества от 21.08.2014 недействительной, суд первой инстанции исходил из того, что на момент принятия регистрирующим органом спорного решения в производстве Арбитражного суда Челябинской области находился неразрешенный спор по иску истца о взыскании с общества «Продмастер» задолженности; 18.08.2014 судом были приняты обеспечительные меры, устанавливающие запрет на внесение в ЕГРЮЛ записи о ликвидации общества «Продмастер».

Несмотря на то, что на момент рассмотрения дела общество «Продмастер» было ликвидировано и в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении его деятельности, суд первой инстанции не привлек к участию в деле ликвидатора общества.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу о том, что решение суда вынесено в отношении прав и обязанностей не привлеченного к участию в деле лица - ликвидатора Натуева Е.Т. (подпункт 4 пункта 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), который вправе возражать против заявленного истцом требования к инспекции в отношении действительности записи о регистрации ликвидации, внесенной на основании представленного Натуевым Е.Т. заявления, за достоверность сведений которого, именно он несет установленную законом ответственность. Суд первой инстанции в нарушение принципа состязательности не предоставил возможности ликвидатору представить какие-либо доказательства.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы заявления в полном объеме с учетом доводов, приведенных в письменных объяснениях.

Представитель общества «Продмастер», Натуев Е.Т. указали на отсутствие оснований для удовлетворения заявления, ввиду отсутствия информации о наличии долга, не получения уведомлений, претензий от истца, отсутствия информации о наличии в суде иска и принятии обеспечительных мер.

Инспекция о времени и месте рассмотрения заявления уведомлена посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направила, представив заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Отзыв инспекции приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьями 131, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В отзыве выражено не согласие с доводами заявления со ссылкой на законность действий инспекции, отсутствие информации о наличии судебного запрета.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей инспекции.

Как установлено судом и следует из материалов дела, по данным реестра юридических лиц адресом места нахождения общества «Продмастер» являлся: г. Челябинск, ул. Блюхера, 97Б.

13.03.2014 общество с ограниченной ответственностью «Продуктовая компания МИР» выставило претензию обществу «Продмастер», связанную с неисполнением/ненадлежащим исполнением последним договора поставки от 17.01.2013 № 3412 на сумму около 20 миллионов рублей. Данная претензия получена адресатом, о чем свидетельствует уведомление о вручении.

06.02.2014 общество «Продуктовая компания МИР» вновь выставило претензию обществу «Продмастер», связанную с неисполнением/ненадлежащим исполнением последним договора поставки от 17.01.2013 № 3412 на сумму около 21 миллионов рублей. Данная претензия также получена адресатом.

08.04.2014 общество «Продуктовая компания МИР» в соответствии с условиями договора уступки права требования передало обществу с ограниченной ответственностью «Кумир-Автолайн 3» права требования к обществу «Продмастер», вытекающие из договора поставки от 17.01.2013 № 3412.

10.04.2014 общество «Кумир-Автолайн 3» в соответствии с условиями договора уступки права требования передало обществу «Трудовые резервы Урала» права требования к обществу «Продмастер», вытекающие из договора поставки от 17.01.2013 № 3412.

17.04.2014 единственным участником общества «Продмастер» Семеновым Юрием Вячеславовичем принято решение о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидатора Натуева Е.Т.

30.04.2014 в журнале «Вестник государственной регистрации» №17 опубликовано сообщение о принятии решения о ликвидации общества «Продмастер», установлен срок и порядок заявления требований кредиторами (в течение двух месяцев со дня опубликования объявления по адресу: г. Челябинск, ул. Блюхера, 97Б).

01.07.2014 общество «Трудовые резервы Урала» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу «Продмастер» о взыскании 18 972 232,47 рублей.

11.07.2014 указанный иск общества «Трудовые резервы Урала» принят к производству суда – дело № А76-16293/2014, предварительное судебное разбирательство назначено на 18.09.2014.

18.07.2014 в регистрирующий орган обществом «Продмастер» представлено уведомление по форме Р 15001 о принятии решения о ликвидации.

21.07.2014 инспекцией вынесено постановление по делу об административном правонарушении, в соответствии с которым инспекцией был установлен факт нарушения ликвидатором общества «Продмастер» законодательства о регистрации в части сроков представления в регистрирующий орган решения о ликвидации юридического лица.

25.07.2014 в ЕГРЮЛ инспекцией внесена запись о принятии решения о ликвидации общества «Продмастер».

01.08.2014 общество «Трудовые резервы Урала» предъявило требование ликвидатору общества «Продмастер» о внесении в реестр кредиторов и в промежуточный ликвидационный баланс  задолженности на сумму 18 972 232,47 рублей. Требование направлено 15.08.2014. По данным сайта Почты России не вручено адресату.

12.08.2014 в ЕГРЮЛ инспекцией внесена запись о составлении обществом «Продмастер» промежуточного ликвидационного баланса.

14.08.2014 в регистрирующий орган обществом «Продмастер» представлено заявление по форме Р 16001 о ликвидации.

18.08.2014 Арбитражным судом Челябинской области в рамках дела № А76-16293/2014 по иску общества «Трудовые резервы Урала» к обществу «Продмастер» о взыскании 18 972 232,47 рублей вынесено определение о принятии обеспечительных мер, в соответствии с которым регистрирующему органу установлен запрет на совершение регистрационных действий по внесению записи о ликвидации общества «Продмастер». Определение опубликовано на сайте 19.08.2014, представлено в инспекцию 28.08.2014.

21.08.2014 регистрирующим органом принято решение № 4749 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности общества «Продмастер» в связи с его ликвидацией по решению участников общества (л.д. 70), на основании которого в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2147451128779.

Полагая, что оснований для внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общества «Продмастер» в связи с ликвидацией не имелось, в связи с наличием обеспечительных мер, истец обратился в суд с соответствующим заявлением, ссылаясь на нарушения инспекцией положений статей 16, 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из положений статей 198-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом, в силу пункта