Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 по делу n А07-2083/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

купли-продажи от 10.04.2012 имущество оплачено истцом по квитанции к приходному кассовому ордеру от 18.04.2012 N 98 на сумму 75 000 руб. (л.д. 18) и передано истцу продавцом - ООО «Ремстройкомплекс» по акту приема-передачи от 10.04.2012.

Расчет по договору купли-продажи от 28.11.2012 - ООО «УТПК АНЖИ»  произведен путем зачета встречных требований, что подтверждается двусторонним соглашением о зачете взаимных требований на сумму 965 000 руб. Приобретенное по указанному договору имущество передано истцу по акту приема-передачи от 28.11.2012.

Из судебных актов по указанному делу также следует, что о рассмотрении дела, с учетом того, что спорные договоры были подписаны Стародубовым А.Г. как физическим лицом, истец не заявлял, а также приобретение Стародубовым А.Г. статуса индивидуального предпринимателя лишь 17.04.2013, то есть после совершения им договоров купли-продажи от 10.04.2012 и от 28.11.2012, не имеет правового значения.

Факт передачи ООО «Ремстройкомплекс» покупателю ООО «УТПК АНЖИ» четырнадцать кранов мостовых грузоподъемностью 10,16, 25 тн. с заводскими номерами 18140, 17685, 18201, 18199, 60887, 60889, 17687, 60888, 601629, 17342, 518, 589, 17337, 17347 в соответствии с условиями договора от 01.10.2012 подтверждается  актом приёма – передачи от 01.10.2012.

С учетом изложенного  обстоятельства  оплаты по договорам от 10.04.2012 б/н , №93/1 от 01.10.2012, от 28.11.2012 №б/н.   и передачи имущества по указанным договорам подтверждается материалами дела, что свидетельствует о реальном исполнении оспариваемых сделок.

Следовательно, совокупность обстоятельств, необходимых для признания договоров от 10.04.2012 б/н , №93/1 от 01.10.2012, от 28.11.2012 №б/н. недействительными мнимыми сделками истцом не доказана.

Кроме того, апелляционная коллегия считает также правомерным вывод суда первой инстанции о недоказанности истцом того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Так, ООО «Домостроительный комбинат» добросовестным приобретателем имущества, указанного в договорах от 10.04.2012 б/н , №93/1 от 01.10.2012, от 28.11.2012 №б/н., не является, что подтверждено судебными актами по делу N А07-11062/2013.

Истец стороной оспариваемых договоров не является. Также истец не является кредитором ООО «Ремстройкомплекс» в рамках дела о его банкротстве № А07-8824/2012.

Требование о применении последствий недействительности оспариваемых сделок истцом не заявлено.

Доказательств того, что на стороне истца имеется юридическая заинтересованность в оспариваемых договорах, оспариваемыми сделками прямо нарушены законные интересы истца, в материалах дела не имеется.

В отношении доводов ООО «Диагностика» судом верно учтено, что в соответствии с пунктом 3 статьи 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» отношения, связанные с несостоятельностью (банкротством) граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, регулируются настоящим Федеральным законом.

Оспаривание сделок должника регламентируется положениями Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 29.12.2014) «О несостоятельности (банкротстве)». 

Из судебных актов по делу А07-8824/2012 следует, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.07.2012 заявление ООО «Ремстройкомплекс» признано обоснованным, введена процедура наблюдения.

Оспариваемые договоры от 10.04.2012 б/н , №93/1 от 01.10.2012, от 28.11.2012 №б/н заключены в течение шестимесячного срока, предшествовавшего подаче заявления о признании банкротом и введения процедуры наблюдения, в период подачи заявления.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Ремстройкомплекс» от 24.04.2012 г., сумма кредиторской задолженности должника составляет 31213 тыс. руб., заёмные средства – 500 тыс. руб.

При этом, активы должника составляют только основные средства – 10006 тыс. руб., запасы – 12876 тыс. руб., дебиторская задолженность – 3819 тыс. руб., денежные средства и денежные эквиваленты – 20 тыс. руб., прочие оборотные активы – 4 тыс. руб., уставной капитал – 10 тыс. руб., сумма непокрытого убытка должника составляет 5138 тыс. руб. Денежные средства на расчетном счете отсутствуют, что подтверждается справкой из филиала АКБ «Абсолют банк» (ЗАО) №стр/4021 от 17.05.2012 г., справкой из филиала «РГС БАНК» от 16.05.2012 г. (определение от 23.07.2012 по делу №А07-8824/2012).

В рамках дела № А07-8824/2012 требования кредитора ООО «Диагностика» учтены в порядке, предусмотренным п. 4 ст. 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», что следует из определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.04.2013 по указанному делу.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции в удовлетворении требований ООО «Домостроительный комбинат» о признании договоров купли-продажи от 10.04.2012г., от 01.10.2012г. и от 28.11.2012г. недействительным и мнимыми сделками отказано правомерно.

На основании изложенного доводы апелляционных жалоб ООО «Домостроительный комбинат» и ООО «Диагностика» о мнимости договоров купли-продажи от 10.04.2012г., от 01.10.2012г. и от 28.11.2012г., заключения их в отсутствие реальной передачи имущества, их оплаты и действительной воли сторон на создание правовых последствий,  судом отклоняются в силу противоречия выводам, изложенным в судебных актах по делу N А07-11062/2013, а также установленным по настоящему делу обстоятельствам.

По указанным обстоятельствам также отклоняется утверждение ООО «Диагностика» о том, что часть кранов по оспариваемым сделкам не могли быть переданы ИП Стародубову А.Г. по договору купли-продажи от 10.04.2012, поскольку по состоянию на 15.05.2012 являлись основными средствами ООО «Ремстройкомплекс», на момент заключения договора Стародубов А.Г. индивидуальным предпринимателем не являлся, ООО «Диагностика» осуществляло обслуживание данных мостовых кранов  как кранов, принадлежащих ООО «Ремстройкомплекс»,  документы регистрации в органах Ростехнадзора для сдачи в аренду ООО «Кераметалл» у ИП Стародубова А.Г., ООО «УПТК АНЖИ» отсутствуют.

Факт передачи имущества по договору от 10.04.2012 подтверждается материалами дела (актом приема передачи 10.04.2012) подателем апелляционной жалобы надлежащими доказательствами не опровергнуто.

Государственная регистрация автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации регулируется постановлением Правительства Российской Федерации от 12.08.1994 N 938. Положения данного нормативного акта предусматривают государственную регистрацию непосредственно самих этих объектов, а не сделок с ними и прав на них. Целью государственной регистрации указанных объектов является обеспечение полноты их учета. Возникновение права собственности при отчуждении автотранспортного средства не связано с регистрацией этого средства в органах ГИБДД или Ростехнадзора.

То, что спорные договоры были подписаны Стародубовым А.Г. как физическим лицом и приобретение Стародубовым А.Г. статуса индивидуального предпринимателя лишь 17.04.2013 после совершения им договоров спорных купли-продажи от 10.04.2012 и от 28.11.2012, не имеет правового значения. Получение статуса индивидуального предпринимателя после заключения сделки не свидетельствует о том, что имущество фактически не было передано по договору.

Мнение подателей апелляционных жалоб о том, что оспариваемые сделки совершены позднее указанных в них дат с целью последующего предъявления имущественных требований к ООО «Домостроительный комбинат» о взыскании упущенной выгоды, является предположительным,  материалами дела не подтверждается  и судом во внимание не принимается.

Указание апеллянтов на неисследование судом первичных документов, подтверждающих оплату задолженности по договорам, несостоятельно, поскольку противоречит выводам, изложенных в   судебных актах по делу №А07-11062/2013 и в обжалуемом судебном акте.

Доводы апелляционных жалоб ООО «Домостроительный комбинат» и ООО «Диагностика» о том, что судебные акты по делу №А07-11062/2013 ввиду разного субъектного состава преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора не имеют, судом отклоняются.

Статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Формулировка указанной нормы "в котором участвуют те же лица" не означает полного тождества составов заинтересованных субъектов в прежнем и новом арбитражном процессе.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Кроме того, в соответствии частью 2 пункта 2 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.07.2009 N 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» в ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Принцип единообразия судебной практики при разрешении разных споров, вытекающих из общих обстоятельств дела, требует согласованности правовых выводов, содержащихся в судебных актах по этим спорам. Принимаемые арбитражным судом решения в отношении одного лица не должны при их исполнении вступать в противоречие и порождать новые споры.

В рамках дела А07-11062/2013 исследовались обстоятельства оплаты и передачи имущества по договорам от 10.04.2012 б/н , №93/1 от 01.10.2012, от 28.11.2012 №б/н. Выводы относительно данных обстоятельств, вопреки доводам апелляционной жалобы, для настоящего спора имеют преюдициальное значение.

Кроме того, судебные акты по делу N А07-11062/2013 приняты судом в качестве одного из доказательств по настоящему спору и оценены в совокупности с иными доказательствами в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Следовательно, указанный ранее довод подлежит отклонению.

Также подлежит отклонению несогласие ООО «Домостроительный комбинат» с отказом суда в принятии уточненного иска в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Возможность одновременного изменения предмета и основания иска, как и возможность заявления в рамках рассматриваемого арбитражного дела дополнительного самостоятельного требования процессуальными нормами не предусмотрена.

Судом первой инстанции обоснованно указано, что в представленном истцом уточнении исковых требований изменен субъектный состав участников процесса, привлечены новые ответчики и третьи лица, в то время как заявление в порядке ст. ст. 46, 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Кроме того, заявлено новое требование о применении последствий недействительности ничтожных сделок, которые не были заявлены при первоначальном обращении с иском.

На основании изложенного, уточнение иска в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом не принято обоснованно.

Несогласие ООО «Домостроительный комбинат»  с выводами суда о недоказанности истцом, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы, несостоятельно.

Данный вывод суда первой инстанции основан на материалах дела.

Принимая во внимание, что ООО «Домостроительный комбинат» добросовестным приобретателем имущества, указанного в договорах от 10.04.2012 б/н , №93/1 от 01.10.2012, от 28.11.2012 №б/н.,  стороной оспариваемых договоров, а также кредитором  ООО «Ремстройкомплекс» в рамках дела о его банкротстве № А07-8824/2012 не является, суд апелляционной инстанции также считает, что то обстоятельство,  каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы, ООО «Домостроительный комбинат»  не доказано.

Доказательств наличия юридической заинтересованности в оспариваемых договорах, доказательств того, что оспариваемыми сделками прямо нарушены законные интересы истца, в материалах дела не имеется, участвующими в деле лицами не представлено.

Доводы апелляционных жалоб ООО «Домостроительный комбинат» и ООО «Диагностика» об отсутствии в решении суда мотивов, по которым судом их доводы отклонены и не приняты во внимание, опровергаются мотивировочной частью обжалуемого судебного акта и судом отклоняются.

Само по себе ошибочное указание судом дат подачи уточненного искового заявления, принятых в рамках настоящего дела определений, решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.09.2013 по делу №А07-11062/2013 об удовлетворении исковых требований Стародубова А.Г. к принятию незаконного судебного акта не привели.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на их подателей.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2015 по делу № А07-2083/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Домостроительный комбинат»,  общества с ограниченной ответственностью