Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2015 по делу n А76-27180/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-3375/2015

г. Челябинск

29 апреля 2015 года

Дело № А76-27180/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деевой Г.А.,

судей Мальцевой Т.В., Бабиной О.Е.,

  при ведении протокола секретарем судебного заседания  Шишко О.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Егоровой Татьяны Александровны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.02.2015 по делу № А76-27180/2013 (судья А.Г. Гусев).

В судебном заседании принял участие представитель индивидуального предпринимателя Егоровой Татьяны Александровны – Новиков Дмитрий Владимирович (доверенность 74 АА 1563713 от 19.06.2013).

Индивидуальный предприниматель Егорова Татьяна Александровна (далее – ИП Егорова Т.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области к индивидуальному предпринимателю Иванову Андрею Александровичу (далее – ИП Иванов А.А., ответчик) с исковым заявлением о признании договора о совместной коммерческой деятельности (простого товарищества) от 16.01.2011 в редакции дополнительных соглашений к нему от 01.12.2012 и от 10.12.2012, незаключенным и не порождающим правовых последствий, а также о признании недействительными актов приема - передачи денежных средств от 01.12.2012 и от 24.12.2012 (л.д. 5-10, т. 1).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 05.02.2015 в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 135-144, т. 2).

В апелляционной жалобе ИП Егорова Т.А. просила решение суда отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме (л.д. 3-6, т. 3).

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы ИП Егорова Т.А. ссылалась на то, что доказательства объединения вкладов сторон в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, суд первой инстанции не принял во внимание то обстоятельство, что при заключении договора сторонами не был определен размер вкладов в денежном выражении, что является существенным условием договора простого товарищества.  Податель жалобы указывает, что земельный участок был приобретен истцом задолго до подписания спорного договора, является объектом права собственности ИП Егоровой Т.А., и в качестве вклада по договору простого товарищества от 16.01.2011 не вносился; ответчиком выкуп доли участка не производился. Кроме того, сторонами не было реализовано какого либо письменного выражения, предусмотренного п. 1.2 договора проекта, содержащего основные направления и детальную планировку, мероприятия, сроки, примерную сметную стоимость и т.д.

 Истец полагает, что ответчик  не действовал в общих интересах, доказательства осуществления сторонами совместной деятельности отсутствуют, а также ссылается на то, что денежные средства по актам от 01.12.2012 и от 24.12.2012 фактически переданы не были.

  ИП Егорова указывает, что дополнительные соглашения подписаны истцом под влиянием психического воздействия, суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание свидетельские показания Виноградова С.Е. и Егорова С.В.

ИП Иванов А.А. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание ответчик не явился. С учетом мнения истца в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ИП Егоровой Т.А. (сторона-2) и ИП Ивановым А.А. (сторона-1) подписан договор о совместной коммерческой деятельности (простого товарищества) от 16.01.2011, по условиям которого стороны обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для достижения  общей цели (л.д. 14-18, т. 1).

Целью совместной деятельности сторон является первоначальное освоение (для обеспечения дальнейшей возможности строительства коттеджного поселка) и последующая частичная реализация земельного участка примерной площадью 44,5 га, расположенного в селе Воскресенском Каслинского района Челябинской области, кадастровый номер 74:09:09 09 001:171, категория земель: земли населенных пунктов – для ведения личного подсобного хозяйства,  в том числе приобретение данного земельного участка, совершение всех необходимых организационных, правовых и хозяйственных действий, обеспечивающих возможность дальнейшего освоения земельного участка в качестве места расположение коттеджного поселка (пункт 1.2 договора).

Дополнительным соглашением от 01.12.2012 сторонами внесены изменения в п. 1.2 договора от 16.01.2011, согласно которому целью совместной деятельности сторон является реализация коммерческого проекта по организации и строительству коттеджного поселка с последующей реализацией построенных в нем жилых домов и земельных участков (л.д. 19-21, т. 1).

Согласно п. 2.1 договора вкладами сторон признается все то, что они вносят в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

Первоначальными вкладами являются денежные средства, переданные сторонами стороне-2 (в том числе и денежные средства стороны-2) для приобретения земельного участка.

Данные вклады, равно как и дальнейшие вклады сторон в рамках совместной деятельности являются равными – по ? доле, приходящейся на каждую сторон (п. 2.2 договора).

Дополнительным соглашением от 01.12.2012 сторонами внесены изменения в п.2.2 договора от 16.01.2011, согласно которому сторона-1 вложила на момент подписания настоящего соглашения в реализацию коммерческого проекта, согласно п. 1.2 договора денежные средства в размере 13 979 935 руб., которые являются вкладом ИП Иванова А.А. на реализацию коммерческого проекта, включая приобретение земельного участка (с кадастровым номером 74:09:0909001:171 площадью 44,5 га, расположенного по адресу: Челябинская область, Каслинский район, село Воскресенское), проведение работ по разделу земельного участка на 234 участка, подведение к вновь образованным участкам необходимых коммуникаций (электричество, газ), строительство жилых домов, проведение необходимых работ по благоустройству земельных участков (ограждений, шлагбаумы, ворота и т.д.), строительство дорог и создание коммерческой привлекательности для их дальнейшей продажи.

ИП Егорова Т.А. внесла на момент подписания настоящего соглашения денежные средства в размере 3 038 500 руб., которые являются вкладом стороны-2 на реализацию коммерческого проекта, согласно п.1.2 договора, включая приобретение земельного участка (с кадастровым номером 74:09:0909001:171 площадью 44,5 га, расположенного по адресу: Челябинская область, Каслинский район, село Воскресенское), проведение работ по разделу земельного участка на 234 участка, подведение к вновь образованным участкам необходимых коммуникаций (электричество, газ), строительство жилых домов, проведение необходимых работ по благоустройству земельных участков (ограждений, шлагбаумы, ворота и.т.д.), строительство дорог и создание коммерческой привлекательности для их дальнейшей продажи (л.д.19-21, т. 1).

Внесение сторонами вкладов подтверждается актами приема-передачи вклада от 01.12.2012, подписанными ИП Егоровой Т.А. и ИП Ивановым А.А. (л.д. 22, 23, т. 1).

Ссылаясь на незаключенность договора о совместной коммерческой деятельности (простого товарищества) от 16.01.2011 в редакции дополнительных соглашений к нему от 01.12.2012 и от 10.12.2012, а также на  недействительность актов приема - передачи денежных средств от 01.12.2012 и от 24.12.2012, ИП Егорова Т.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из наличия доказательств, подтверждающих исполнение сторонами спорного договора, ввиду чего не усмотрел оснований для признания его незаключенным.  

Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

В силу ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Таким образом, существенными условиями договора простого товарищества являются условия о соединении вкладов, о совместных действиях товарищей и об общей цели, для достижения которой эти действия совершаются.

Обязанности товарищей по отношению друг к другу могут быть связаны с внесением вкладов в общее имущество, управлением этим имуществом и совместными делами товарищей, однако не должны состоять лишь в совершении действий одним товарищем по отношению к другому, приводящих к удовлетворению экономического интереса последнего, и встречной обязанности такие действия оплатить.

В случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требования гражданского законодательства об определении предмета договора как существенного его условия установлены с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон, а применительно к настоящему спору - неопределенности относительно соединения вкладов товарищей для достижения общих целей.

Из материалов дела усматривается, что во исполнение спорного договора, 22.10.2010 между ИП Ивановым А.А. (доверитель) и Голышевым Е.В. (поверенный) подписан договор поручения, по которому доверитель поручает, а поверенный принимает на себя выполнение комплекса информационных, консультационно-справочных услуг, связанных: с оформлением прав собственности на земельный участок, который находится примерно в 550 м по направлению на север от ориентира с. Воскресенское, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Челябинская область, Каслинский район, вдоль автодороги Воскресенское – Воздвиженка с левой стороны; площадью 445 000 кв.м.; земельный участок должен иметь категорию – земли населенных пунктов, разрешенное использование – личное подсобное хозяйство; право собственности должно быть оформлено на Егорову Т.А. (л.д. 106-107, т. 1).

Исполнение обязательств по договору поручения от 22.10.2010 подтверждается расписками от 22.10.2010, 08.11.2010, 12.11.2010 (л.д.110-112, т. 1).

Кроме того, 08.11.2010 между Дунаевым П.Н. (продавец) и ИП Егоровой Т.А. (покупатель) подписан договор купли-продажи земельного участка, находящегося по адресу: Челябинская область, Каслинский район, вдоль автодороги Воскресенское – Воздвиженка с левой стороны, в 550 м от с. Воскресенское (л.д. 27, т. 1).

За истцом - ИП Егоровой Т.А. зарегистрировано право собственности на земельный участок с кадастровым номером 74:09:0909001:171, общей площадью 445 000 кв.м., расположенный по адресу: Челябинская область, Каслинский район, вдоль автодороги Воскресенское – Воздвиженка с левой стороны, в 550 м от с. Воскресенское, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации 11.01.2011 (л. д. 28, т. 1).

Также 18.07.2011 между ИП Егоровой Т.А. (заказчик) и ООО «Ремонтно- строительная компания» (подрядчик) подписан договор строительного подряда №16/2011, по условиям которого подрядчик обязуется в установленный настоящим договором срок выполнить по заданию заказчика работы по устройству внутриквартальных проездов с примыканием в коттеджном поселке «Парк Лазурный», расположенном по адресу: Челябинская область, Каслинский район, вдоль автодороги Воскресенское – Воздвиженка с левой стороны, в 550 м от с. Воскресенское, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную настоящим договором цену (л.д. 95-97, т. 2).

При совместном ведении дел для совершения каждой сделки требуется согласие всех сторон (п. 4.1 договора).

Из представленных выше договоров следует, что договор о совместной коммерческой деятельности (простого товарищества) от 16.01.2011 исполнялся как ИП Ивановым А.А., так и ИП Егоровой Т.А.

Доказательства того, что у истца в процессе исполнения спорного договора имелись какие либо возражения относительно его заключенности, в материалы дела в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

При этом апелляционный суд отмечает, что в силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции.

При таких обстоятельствах арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

Как следует из материалов дела, в ходе его рассмотрения податель жалобы не опроверг выводы суда первой инстанции соответствующими доказательствами.

Поскольку из материалов дела следует, что договор о совместной коммерческой деятельности (простого товарищества) от 16.01.2011