Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2015 по делу n А07-5183/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-3313/2015

г. Челябинск

28 апреля 2015 года

Дело № А07-5183/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Забутыриной Л.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергоремонт» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.02.2015 по делу № А07-5183/2014 (судья Проскурякова С.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Энергоремонт» - Аминов Р.М. (доверенность от 12.01.2015);

Абдрахманова Ахтяма Ахметовича – Чинарева О.С. (доверенность от 08.04.2014);

общества с ограниченной ответственностью Страховая медицинская компания «Астра-Металл» - Зоркина Ж.В. (доверенность от 25.02.2015).

Общество с ограниченной ответственностью «Энергоремонт» (далее – ООО «Энергоремонт», истец), ОГРН 1040203639948, ИНН 0270015061, обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Абдрахманову Ахтяму Ахметовичу (далее – Абдрахманов А.А., ответчик) о взыскании убытков в размере 1 337 465 руб. (с учетом уточнения исковых требований).

Определениями суда от 21.05.2014, 15.09.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Учалинский горно-обогатительный комбинат» (далее – ОАО «Учалинский ГОК») и общество с ограниченной ответственностью Страховая медицинская компания «Астра-Металл» (далее – ООО СМК «Астра-Металл»).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.02.2015  в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Энергоремонт» (истец) просило решение суда отменить, взыскать с ответчика убытки. По мнению подателя апелляционной жалобы, решение принято с нарушением норм материального и процессуального права, судом не дана надлежащая оценка представленным истцом доказательствам, не учтены все обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. ООО «Энергоремонт» указало, что право на получение социальных гарантий, предусмотренных в п. 4.4 трудового договора, руководитель общества должен реализовывать в соответствии с действующим законодательством и трудовым контрактом; судом не учтено, что трудовой договор предусматривает и обязанности руководителя (п. 2.2.1, 2.2.5, 2.2.12, 2.2.13), устанавливает необходимость согласования получения им социальных гарантий с учредителем общества. ООО «Энергоремонт» считает, что им представлены достаточные доказательства недобросовестности и неразумности действий Абдрахманова А.А. при заключении и исполнении договоров добровольного медицинского страхования, в том числе доказательства включения ответчиком себя в список застрахованных лиц и получения лечения одним из первых, превышения затрат на лечение ответчика в 2010 г. и 2012 г. стоимости лечения других работников, отсутствия препятствий для ознакомления со стоимостью лечения, подписания дополнительных соглашений об увеличении страховой премии и страховой суммы по договорам страхования; ответчик скрывал от учредителя ООО «Энергоремонт» информацию о совершенной им сделке (не включил сведения о ней в отчетность), представлял недостоверную информацию о ней, совершил сделку без требуемого в соответствии со ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -  Закон об обществах с ограниченной ответственностью) одобрения учредителя общества. ООО «Энергоремонт» не согласилось с выводом суда о том, что действия Абдрахманова А.А. при заключении договоров добровольного медицинского страхования не выходили за пределы обычного делового риска. Истец в данной части указал, что ответчик мог ознакомиться со стоимостью лечения и отказаться от оплаты своего лечения за счет средств договоров страхования, договоры не направлены на получение прибыли. ООО «Энергоремонт» отметило, что наличие в списках застрахованных лиц других работников общества не влияет на оценку действий ответчика. Истец также не согласился с выводом суда об отсутствии убытков по причине оплаты стоимости лечения за счет средств страховой компании; ООО «Энергоремонт» указало, что страховая сумма формируется из денежных средств, уплаченных обществом в качестве страховой премии, фактически лечение ответчика оплачено за счет этих средств. ООО «Энергоремонт» дополнительно указало, что обжалуемое решение суда изготовлено в полном объеме с нарушением предусмотренного ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срока.

Абдрахманов А.А. в отзыве на апелляционную жалобу просил оставить ее без удовлетворения, указал, что изложенные в ней доводы аналогичны доводам искового заявления, уточнений и дополнений к нему, судом первой инстанции им дана надлежащая оценка. Ответчик отметил, что договоры страхования были заключены в отношении работников предприятия, а не исключительно его директора, лимит расходов на лечение одного сотрудника не определен, лечение проходили и другие работники, обратившиеся за медицинской помощью, трудовым контрактом, иными документами ограничения в отношении использования страховых сумм директором отсутствовали, недобросовестность и неразумность действий Абдрахманова А.А. не доказаны; отнесение расходов на добровольное медицинское страхование к убыткам общества основано на неверном толковании истцом действующего законодательства. Ответчик указал, что первый договор страхования был заключен в 2010 г., когда Абдрахманов А.А. занимал должность директора уже 4 года, а ООО «Энергоремонт» являлось финансово стабильным предприятием; о том, что через 7 месяцев после заключения договора ему понадобится дорогостоящая операция, Абдрахманов А.А. не мог знать. Условия и порядок предоставления платных лечебно-профилактических услуг работникам ООО «Энергоремонт» определены Положением, утвержденным на заседании профкома 21.05.2010 и профкома ОАО «Учалинский ГОК» 04.06.2010; учредителю ООО «Энергоремонт» представлялись отчеты, содержащие сведения о расходах по добровольному медицинскому страхованию. Доказательств признания договоров коллективного добровольного медицинского страхования недействительными как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, не представлено, договоры по данному основанию не оспаривались.

ООО СМК «Астра-Металл» в отзыве на апелляционную жалобу просило в ее удовлетворении отказать, решение суда оставить без изменения. ООО СМК «Астра-Металл» указало на несостоятельность ссылки истца о выходе ответчика за пределы правоспособности, установленной трудовым договором; директор общества имеет права и гарантии в области трудового и гражданского законодательства наравне с иными работниками; при заключении договора коллективного добровольного медицинского страхования ответчик не мог заранее прогнозировать количество страховых случаев, возникших в период действия договора, а также стоимость медицинской помощи, которая будет оказана в рамках договора, действия ответчика по его заключению не выходили за пределы обычного делового риска.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет. ОАО «Учалинский ГОК» представителя в судебное заседание не направило.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося третьего лица.

В судебном заседании представитель ООО «Энергоремонт» поддержал доводы апелляционной жалобы, представители Абдрахманова А.А. и ООО СМК «Астра-Металл» заявили возражения, поддержали доводы отзывов.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 27.04.2010 ООО СМК «Астра-Металл» (страховщик) и ООО «Энергоремонт» в лице директора Абдрахманова А.А. (страхователь) заключили договор коллективного добровольного медицинского страхования граждан № 153, по условиям которого страховщик принял на себя обязательства по организации предоставления и оплате медицинских услуг, оказываемых застрахованным гражданам, включенным в представленные страхователем списки, при наступлении страхового случая, сверх установленных программами обязательного медицинского страхования (т. 1, л.д. 18-20).

Общая численность застрахованных на момент заключения договора составляет 500 человек (п. 2.2).

Срок действия договора установлен с 28.04.2010 по 27.04.2011 (п. 3.2 договора). Общая страховая сумма составляет 1 427 160 руб., общая страховая премия - 810 000 руб. (п. 4.1, 4.2 договора).

Дополнительными соглашениями № 1 от 20.08.2010, № 2 от 01.11.2010 страховая сумма увеличена до 6 197 650 руб., страховая премия – до 3 210 000 руб. (т. 2, л.д. 106, т. 3, л.д. 127).

25.04.2012 ООО СМК «Астра-Металл» (страховщик) и ООО «Энергоремонт» в лице директора Абдрахманова А.А. (страхователь) заключили договор коллективного добровольного медицинского страхования граждан № 317 сроком действия с 28.04.2012 по 27.04.2013 (т. 1, л.д. 24-26).

Общая численность застрахованных на момент заключения договора составляет 300 человек (п. 2.2).

В соответствии с п. 4.1, 4.2 договора общая страховая сумма по договору составляет 1 881 977 руб., общая страховая премия - 1 200 000 руб.

Дополнительными соглашениями от 01.08.2012, № 2 и 3 от 25.04.2012 страховая сумма увеличена до 7 753 978 руб., страховая премия – до 3 045 000 руб. (т. 2, л.д. 107-109).

ООО «Энергоремонт», ссылаясь на то, что по вышеназванным договорам страхования на лечение Абдрахманова А.А. было направлено 1 337 465 руб.,   обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании c бывшего руководителя общества убытков в указанном размере (с учетом уточнения исковых требований). Не оспаривая целесообразности заключения договоров коллективного добровольного медицинского страхования, ООО «Энергоремонт» указало, что действия ответчика, выразившиеся во включении себя в 2010 г., 2012 г. в список застрахованных лиц и использовании на свое лечение средств договоров страхования, являются недобросовестными и неразумными.

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно п. 1, 2 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (п. 3 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктом 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В силу п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62) истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке (подпункт 1); скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки (подпункт 2); совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица (подпункт 3); знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица (подпункт 5).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных