Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2015 по делу n А07-22407/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-3460/2015

г. Челябинск

28 апреля 2015 года

Дело № А07-22407/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Бабкиной С.А., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевой Р.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления земельных и имущественных отношений Администрации муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.02.2015 по делу № А07-22407/2014 (судья Салиева Л.В.),

 Управление земельных и имущественных отношений Администрации муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан (далее – Управление, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Муниципальному унитарному сельскохозяйственному предприятию совхоз «Черкассы» (далее – МУСП совхоз «Черкассы», предприятие), Орлову Петру Георгиевичу (далее – ответчик, Орлов П.Г.) о признании недействительным заключенного между ответчиками договора денежного займа № 14/05-01 от 14.05.2013.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.02.2015 (резолютивная часть объявлена 28.01.2015) в удовлетворении заявленных требований отказано (т.3, л.д.71-78). 

Не согласившись с указанным судебным актом, Управление земельных и имущественных отношений Администрации муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан (далее также податель апелляционной жалобы) обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и удовлетворить исковые требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что доводы, указанные в мотивировочной части решения, не подтверждаются материалами дела и сложившейся судебной практикой. Собственником имущества предприятия является муниципальный район Уфимский район Республики Башкортостан. Управление муниципальными унитарными предприятиями указанного муниципального района осуществляет Управление земельных и имущественных отношений Администрации муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан. Согласно п.3.13 Устава МУСП совхоз «Черкассы» предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, в отношении которых имеется заинтересованность директора предприятия. Вместе с тем, на момент заключения оспариваемого договора Орлов П.Г. являлся директором МУСП совхоз «Черкассы», и он же, согласно договору, является займодавцем, что влечет недействительность сделки при условии, что она не была согласована собственником предприятия. Такого согласования спорной сделки не имеется.

Кроме того, размер займа составил 2 000 000 руб., а согласно п.3.13 Устава предприятие не вправе без согласия собственника совершать крупные сделки, стоимость которых превышает более 10% уставного капитала либо в 50 000 раз превышает установленный МРОТ. Размер уставного капитала предприятия составляет 500 000 руб., следовательно, спорная сделка является крупной. Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Податель жалобы считает необоснованной ссылку суда на отсутствие положений, регламентирующих согласование с собственником осуществляемых такими предприятиями заимствований, так как обязанность согласования сделок с собственником прямо указана в статье 22 Федерального закона № 161-ФЗ от 14.11.2002 «О государственных и муниципальных предприятиях», уставе МУСП совхоз «Черкассы» и в других нормативных правовых актах.

Кроме того, судом не был решен вопрос о привлечении учредителя – Администрации Муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан в качестве стороны, участвующей в рассматриваемом деле.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, МУСП совхоз «Черкассы» зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Уфимского района Республики Башкортостан 14.03.2011. Уставный фонд предприятия составляет 500 000 руб.

Собственником имущества предприятия является муниципальный район Уфимский район Республики Башкортостан. Функции учредителя предприятия от имени муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан осуществляет Администрация этого муниципального района.

Управление муниципальными унитарными предприятиями муниципального района Уфимский район осуществляет в соответствии Положением Управление земельных и имущественных отношений Администрации муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан (п.2.4 Положения) (т.1, л.д.57-64).

14.05.2013 между Орловым П.Г. (займодавец) и МУСП совхоз «Черкассы» (заемщик) заключен договор денежного займа № 14/05-01, по условиям которого займодавец передает заемщику беспроцентный заем на общую сумму 2 000 000 руб. с условием его возврата не позднее 30.06.2014. В соответствии с договором сумма займа может быть передана заемщику как единовременно в полном объеме, так и по частям (т.1, л.д.12).

Согласно п.2.1 договора моментом передачи займа считается момент поступления денежных средств в кассу или на расчетный счет заемщика. По факту внесения денежных средств в кассу заемщик выписывает приходный кассовый ордер (ПКО), который является подтверждением приема-передачи заемной денежной суммы, а корешок ПКО – подтверждающим документом.

В материалы дела представлены документы, подтверждающие исполнение  со стороны  займодавца  обязательств  по выдаче суммы займа (т.1, л.д.13-22).

В Уфимском районном суде Республики Башкортостан в настоящее время рассматривается гражданское дело по иску Орлова П.Г. о взыскании с МУСП совхоз «Черкассы» задолженности по указанному договору займа.

Ссылаясь на то, что указанная сделка является для предприятия крупной, и была совершена с нарушением требований Федерального закона от 14.11.2001 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее - Федеральный закон от 14.11.2002 № 161-ФЗ), истец обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено доказательств,  свидетельствующих о наступлении для него либо для муниципального предприятия негативных последствий заключения оспариваемого договора займа. Заем являлся для заемщика беспроцентным, был использован на обеспечение текущей деятельности МУСП совхоз «Черкассы» (обратного доказано не было). Материалами дела не подтверждено также и то, что в результате совершения оспариваемой сделки у МУСП совхоз «Черкассы» возникли убытки либо наступили иные неблагоприятные последствия. Управление соответствующие доводы в обоснование иска не привело, доказательства, подтверждающие данные обстоятельства, не представило, сославшись лишь на нарушение норм действующего законодательства ввиду отсутствия письменно оформленного согласия собственника на заключение спорного договора займа.

Исследовав представленные в материалы  дела доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы (статья 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

В соответствии с пунктом 3 статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от заимодавца, договор займа считается незаключенным.

В соответствии со статьей 23 Федерального закона от 14.11.2002               № 161-ФЗ крупной для унитарного предприятия является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Согласно статье 24 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ заимствования унитарным предприятием могут осуществляться в форме: кредитов по договорам с кредитными организациями; бюджетных кредитов, предоставленных на условиях и в пределах лимитов, которые предусмотрены бюджетным законодательством Российской Федерации. Государственное или муниципальное предприятие также вправе осуществлять заимствования путем размещения облигаций или выдачи векселей (пункт 1).

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 этого же Закона унитарное предприятие вправе осуществлять заимствования только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств. Порядок осуществления заимствований унитарными предприятиями определяется Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

Истец полагает, что согласование оспариваемой сделки должно было осуществляться в соответствии с утвержденным решением № 267 от 18.10.2011 Совета муниципального района Уфимский район Порядком согласования вкладов муниципальных унитарных предприятий и учреждений в уставные капиталы хозяйственных обществ, распоряжения принадлежащими им долями и акциями, а также согласования сделок в отношении закрепленного в хозяйственном ведении предприятий имущества.

Исследовав данный документ, суд пришел к выводу, что он не содержит положений, регламентирующих согласование с собственником осуществляемых такими предприятиями заимствований и, следовательно, не может применяться к оценке обстоятельств настоящего спора.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей на момент заключения спорной сделки, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 3 статьи 20 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия вправе обращаться в суд с исками о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной, а также с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки в случаях, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010                       № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Между тем, само по себе закрепленное в законе право собственника унитарного предприятия на оспаривание заключенных таким предприятием с нарушением требований Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ сделок не является безусловным.

В соответствии с приведенными выше разъяснениями, изложенными в пункте 9 постановления Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/22, такие сделки являются оспоримыми и требуют представления доказательств наличия нарушенных прав, восстановление которых связано с удовлетворением иска.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном этим Кодексом.

Исходя из положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратившееся в суд лицо должно доказать свою заинтересованность, под которой подразумевается наличие материально-правового интереса в отношении спорного блага, в настоящем случае – в оспаривании сделки.

Материально-правовой интерес в удовлетворении иска о признании оспоримой сделки недействительной состоит в том, что сохранение такой сделки повлечет умаление в какой-либо форме принадлежащего истцу блага. Соответственно, избранный способ защиты должен соответствовать имеющемуся или предполагаемому нарушению права и обеспечивать