Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2015 по делу n А07-10008/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

решения от 09.09.2011 №8 и трудового договора с директором от 10.09.2011г.

Уставом ГУП РБ «Баштранссигнал» в редакции от 20.10.2008 (пункт 1.4.) определено, что Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан осуществляет функции учредителя ГУП РБ «Баштранссигнал» и сделка, в совершении которой имеется заинтересованность предприятия, не может совершаться без согласия Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (пункт 7.1.).

ГУП РБ «Баштранссигнал» с целью установления наличия согласования оспариваемых сделок Министерством земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан обратилось с письмом от 11.04.2014 №399.

Ответом от 07.05.2014 №АГ-18/6679 Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан  указало на отсутствие информации о согласовании оспариваемых сделок ГУП РБ «Баштранссигнал».

Исходя из изложенного, истец в суде первой инстанции доказывал, что совершенные Зотовым С.М. от имени ГУП РБ «Баштранссигнал» сделки с ООО «Адонис-Уфа» являлись сделками с заинтересованностью, и кроме того, требовали согласия собственника имущества унитарного предприятия. Данные выводы истцом указаны и в доводах апелляционной жалобы.

Возложение исполнения обязательства на третье лицо может опираться на различные юридические факты, лежащие в основе взаимоотношений между самостоятельными субъектами гражданского оборота и подлежащие оценке исходя из предусмотренных гражданским законодательством оснований возникновения прав и обязанностей (пункт 1 статьи 8 ГК РФ). Большинство обязательств, возникающих из поименованных в ГК РФ договоров и иных юридических фактов, могут быть исполнены третьим лицом, которое действует как самостоятельный субъект, от собственного имени.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Положения указанного пункта являются конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 ГК РФ. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014    № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Между тем, истцом не представлено доказательств того, что заключение оспариваемых сделок повлекло для ГУП РБ «Баштранссигнал» какие либо неблагоприятные последствия, убытки.

Заключенный по итогам проведения открытого аукциона в электронной форме между Администрацией МР ИР и ГУП РБ «Баштранссигнал», контракт от 23.12.2013 на выполнение работ по обслуживанию технических средств организации дорожного движения на территории городского поселения г. Ишимбай муниципального района Ишимбайский район Республики Башкортостан ГУП РБ «Баштранссигнал» исполняется.

В деле отсутствуют достоверные доказательства того, что совершение спорной сделки повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков ГУП РБ «Баштранссигнал» либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него.

Согласно статье 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Оценив соглашение от 18.02.2013, суд первой инстанции пришел к выводу о невозможности определить его правовую природу, которую стороны определили как соглашение о зачете взаимных требований, поскольку его условия не соответствуют ни требованиям, предъявляемым к зачету требований, ни к требованиям, установленным для соглашения об уступке права (требования).

В данном соглашении стороны не согласовали существенные условия, не определили его предмет, основания возникновения обязательств и их размер, не определили, какие именно права передаются или зачитываются, отсутствует документальное подтверждение наличия обязательств в указанных размерах.

Таким образом, стороны не достигли соглашения по всем его существенным условиям.

Согласно положениям сложившейся судебной практики, незаключенная сделка, как не повлекшая возникновение каких-либо обязательственных прав, не может быть признана недействительной.

Доводы истца об отсутствии в материалах дела доказательств допуска предприятия к аукциону на основании обеспечения, внесенного ответчиком, неправомерны. Как указывалось выше,  в материалах дела имеется письмо истца от 18.12.2013 с просьбой к ООО «Адонис-Уфа» о перечисление 373 867 руб. за обеспечение исполнения муниципального контракта, согласно аукциона от 14.11.2013 №0101200002313000278 (т.1, л.д. 51). В платежном поручении от 18.12.2013 №2028 от ООО «Адонис-Уфа» в назначении платежа указано: «Обеспечение исполнения муниципального контакта по аукциону от 14.11.2013 №0101200002313000278 за ГУП РБ «Баштранссигнал» (т.1, л.д. 48). Факт того, что обеспечение муниципального контракта внесено 18.12.2013, а итоги аукциона подведены 09.12.2013, не отменяет внесение ООО «Адонис-Уфа» обеспечения за ГУП РБ «Баштранссигнал», поскольку согласно извещению о проведению открытого аукциона в электронной форме срок и порядок предоставления обеспечения приведен в разделе №1 документации об открытом аукционе в электронной форме (т.1, л.д. 98-101).

В соответствии с пунктом 6.1 документации об открытом аукционе в электронной форме на право заключения муниципального контракта на выполнение работ по обслуживанию технических средств организации дорожного движения на территории городского поселения г. Ишимбай муниципального района Ишимбайский район Республики Башкортостан, муниципальный контракт заключается только после предоставления участником аукциона, с которым заключается муниципальный контракт, безотзывной банковской гарантии или после передачи заказчику денежных средств в размере обеспечения исполнения муниципального контракта. Обеспечение исполнения муниципального контракта было внесено ООО «Адонис-Уфа» за ГУП РБ «Баштранссигнал» 18.12.2013, контракт заключен с ГУП РБ «Баштранссигнал» 23.12.2013.

Довод апелляционной жалобы о том, что выводы суда основаны на разъяснениях Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», утратившего силу, не может быть принят судом апелляционной инстанции, поскольку названное обстоятельство не привело к принятию неверного судебного акта.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно признал заявленные исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Таким образом, решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся  в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на истца. Поскольку при подаче апелляционной жалобы предоставлялась отсрочка уплаты госпошлины, ее следует взыскать в судебном порядке в установленном законом размере 3 000 руб. (статья 102 АПК РФ, подпункты 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24 февраля 2015  г.  по делу №А07-10008/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу государственного унитарного предприятия Республики Башкортостан «Баштранссигнал» – без удовлетворения.

Взыскать с государственного унитарного предприятия Республики Башкортостан «Баштранссигнал» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                                    В.В. Баканов

Судьи:                                                                                              Е.В. Бояршинова

                                                                                                  И.А.Малышева