Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015 по делу n А07-10602/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

С учетом указанных разъяснений, а также принимая во внимание, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.07.2013 по делу № А07-4656/2010 (т. 1 л.д. 37-46, 40-44, 45-46) договор купли-продажи недвижимости от 21.03.2008, оформленный между истцом и Игнатьевой Т.А., признан недействительным, однако Игнатьевой Т.А. стоимость приобретенного ей по указанной сделке недвижимого имущества полностью не уплачена должнику (обратного сторонами не доказано), суд первой инстанции по настоящему делу пришел к правильному выводу о возможности заявления обществом «Стерлитамак – М.Т.Е.» самостоятельных требований об истребовании из чужого незаконного владения принадлежащего ему спорного недвижимого имущества.

В соответствии со ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно п. 1 ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В силу п.п. 36, 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление № 10/22) собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Согласно п. 52 того же постановления оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Поскольку, определением суда от 16.07.2013 по делу № А07-4656/2010 договор купли-продажи недвижимости от 21.03.2008, оформленный между истцом и Игнатьевой Т.А., признан недействительной сделкой и применены последствия ее недействительности, на основании ст.ст. 168, 209 ГК РФ последующее отчуждение имущества производилось неуправомоченными отчуждателями, ввиду чего владение ответчика спорным недвижимым имуществом нельзя признать законным.

Согласно п. 38 Постановления № 10/22 приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что ответчика нельзя признать добросовестным приобретателем.

Согласно п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

Как следует из материалов дела, спорное нежилое строение – пристрой к поликлинике, количество этажей: 2, площадь 349,1 кв.м., литера А1, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Волочаевская, 1А, перешло во владение ответчика на основании договора купли-продажи недвижимости от 04.02.2014, оформленного между обществом «Босфор» и обществом СКБ «Станкостроение» (т. 2 л.д. 12).

Указанный договор купли-продажи со стороны общества «Босфор» был подписан А.Р. Гафаровым, со стороны общества СКБ «Станкостроение» - Жариновым В.Н.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 28.05.2014, на 18.09.2012 и на 04.04.2014 (т. 1 л.д. 76-78, 83-93) Жаринов В.Н. являлся директором ответчика с 28.08.2012, а также до 16.07.2013 являлся его единственным участником с долей участия 100 %.

Решением единственного участника общества «Босфор» от 30.01.2014 Конькова Р.В. было одобрено совершение третьим лицом договора купли-продажи недвижимости от 04.02.2014 (т. 2 л.д. 15).

При этом согласно приказу общества «Стерлитамак – М.Т.Е.» от марта 2006 года № 56к Коньков Р.В. с 01.03.2006 являлся заместителем генерального директора истца по экономической безопасности и правовым вопросам (т. 2 л.д. 42).

Согласно приказам общества «Стерлитамак – М.Т.Е.» № 1-к от 07.08.1998, № 267к от 28.10.2002, № 266к от 08.08.2012 (т. 1 л.д. 65-67) в период с 28.10.2002 по 08.08.2012 генеральным директором истца являлся Жаринов В.Н.

Договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.03.2008, оформленный между обществом «Стерлитамак – М.Т.Е.» и Игнатьевой Т.А., признанный впоследствии недействительной сделкой, со стороны истца был подписан также Жариновым В.Н.

В силу п. 3.1 указанного договора от 21.03.2008 нежилое строение - пристрой к поликлинике, количество этажей: 2, площадь 349,1 (триста сорок девять целых одна десятая) квадратных метров, литера: А1, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Волочаевская, 1А, было продано Игнатьевой Т.А. за плату в размере 4 000 000 руб. (т. 1 л.д. 28-29).

В рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего истца об оспаривании указанной сделки по делу № А07-4656/2010 суд на основании заключения судебной экспертизы ООО «Башкомоценка» № 16/05 от 16.04.2013 установил, что рыночная стоимость названного нежилого строения, земельный участок площадью 612 кв.м., кадастровый номер № 02:56:04 07 02:0082 (А), № 02:56:04 07 02:0086 (А) по состоянию на дату сделки на 21.03.2008 составляет  10 529 000 руб. (т. 1 л.д. 37-46, 142-180).

Арбитражный апелляционный суд, оставляя без изменения определение суда от 16.07.2013 по делу № А07-4656/2010, установил, что недвижимое имущество было реализовано по заниженной стоимости, хотя на момент совершения и исполнения сделки у должника имелись обязательства перед кредиторами на значительную сумму, в том числе по уплате налогов, включенные в реестр требований кредиторов должника, что свидетельствуют о том, что при совершении сделки допущено злоупотребление правом как со стороны истца, так и со стороны Игнатьевой Т.А., так как оспариваемая сделка была направлена на вывод активов должника по заниженной стоимости в ущерб интересам кредиторов (т. 1 л.д. 40-44).

Ссылки апеллянта на необоснованные выводы суда о недобросовестности ответчика по мотиву единства учредителей и директората истца и ответчика, поскольку с момента признания истца банкротом и введения конкурсного производства полномочия руководителя истца были прекращены, признаются необоснованными в силу положений ст. 10 ГК РФ, которой установлен принцип добросовестности и разумности поведения сторон сделки. В силу данной нормы Жаринов В.Н. (директор ответчика), действуя разумно и осмотрительно, зная о возбуждении процедуры банкротства в отношении истца, должен был принять меры по установлению правомочий отчуждателя имущества.

Таким образом, содержание и обстоятельства заключения указанных взаимосвязанных сделок позволяют прийти к выводу о недобросовестности ответчика как приобретателя имущества.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка представленному  ответчиком отчету независимого оценщика индивидуального предпринимателя Третьяковой Галины Владимировны № 44-14 от 12.11.2014 «Об определении рыночной стоимости пристроя к поликлинике (литера А, а1), расположенного по адресу: г. Стерлитамак, ул. Волочаевская, 1А», указанный отчет обоснованно признан недостоверным доказательством, поскольку дата, на которую в отчете произведена оценка рыночной стоимости имущества, не соответствует дате его реализации первому приобретателю - Игнатьевой Т.А., а также противоречит результатам судебной экспертизы проведенной в рамках дела № А07-4656/2010.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно п. 4 Постановления № 10/22 по смыслу частей 2, 3 статьи 61 ГПК РФ или частей 2, 3 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по иску о праве на имущество, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле. Такие лица могут обратиться в суд с самостоятельным иском о праве на это имущество. В то же время при рассмотрении названного иска суд учитывает обстоятельства ранее рассмотренного дела о праве на спорное имущество, независимо от того, установлены ли они судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по ранее рассмотренному делу, он должен указать соответствующие мотивы.

Поскольку иных достоверных и достаточных доказательств ответчиком суду первой инстанции представлено не было, суд обоснованно руководствовался вышеизложенными обстоятельствами реализации истцом спорного недвижимого имущества по сделке от 21.03.2008, установленными по делу № А07-4656/2010.

Указанное позволяет апелляционной коллегии не согласиться с доводами апелляционной жалобы ответчика о том, что вывод суда о недобросовестности ответчика ввиду приобретения имущества по явно заниженной цене сделан без учета оценки представленного ответчиком отчета о рыночной стоимости имущества № 44-14 от 12.11.2014, а выводы судов о рыночной стоимости имущества, сделанные в рамках дела о банкротстве, для ответчика не имеют преюдициального значения, поскольку ответчик не является участником дела № А07-4656/2010.

Добросовестности действий Игнатьевой Т.А. как покупателя спорного недвижимого имущества была дана оценка судами в рамках дела № А07-4656/2010 при рассмотрении требований конкурсного управляющего истца об оспаривании договора купли-продажи недвижимости от 21.03.2008, в силу чего соответствующие доводы апелляционной жалобы третьего лица подлежат отклонению.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что ответчик не является добросовестным приобретателем спорного недвижимого имущества, поскольку, приобретая его, был осведомлен о ничтожности оснований возникновения права собственности на имущество у прежних правообладателей.

Ссылки апеллянтов на добросовестность общества «Босфор» при приобретении спорного недвижимого имущества с учетом вышеизложенных обстоятельств и оценки участия Конькова Р.В. в совершении сделок являются несостоятельными.

Кроме того, по смыслу ст. 302 ГК РФ, п. 38 Постановления № 10/22 добросовестность общества «Босфор» не имеет правового значения, поскольку для сохранения виндицируемого имущества за конечным приобретателем юридически значимым обстоятельством является добросовестности данного лица, а не промежуточных приобретателей имущества.

Доводы апелляционной жалобы общества СКБ «Станкостроение» о том, что в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и положениями абзаца 3 постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 301 ГК РФ у общества «Босфор» отсутствовали основания полагать, что имущество будет истребовано в натуре, отклоняются, учитывая возникновение у Игнатьевой Т.А. права собственности на спорное имущество на основании