Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015 по делу n А76-11714/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-2877/2015

г. Челябинск

17 апреля 2015 года

Дело № А76-11714/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Карпачевой М.И., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Валдер О.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Комплексные Информационные Технологии» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.01.2015 по делу № А76-11714/2013 (судья Медведникова Н.В.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Комплексные Информационные Технологии» - Братанова О.А. (доверенность от 01.04.2015),

общества с ограниченной ответственностью «РАФ-Лизинг» - Асатуллина М.М.  (доверенность от 12.01.2015).

Общество с ограниченной ответственностью «Комплексные Информационные Технологии» (далее – общество «КомИнТех», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РАФ-Лизинг» (далее – общество «РАФ-Лизинг», ответчик) о взыскании неустойки по договорам купли-продажи транспортных средств № ДО3466-22/1010ПФ(74) и № ДО3467-22/1010ПФ(74) от 16.11.2012 в размере 4 692 953 руб. 86 коп., убытков в размере 776 218 руб. 28 коп. (с учетом уточнения основания исковых требований, т. 8 л.д. 60).

Истец также просил взыскать с ответчика судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 100 000 руб., а также судебные расходы на отправку почтовой корреспонденции в сумме 429 руб. 26 коп. (т. 8 л.д. 142-143).

Общество «РАФ-Лизинг» обратилось в суд со встречным исковым заявлением к обществу «КомИнТех» о взыскании задолженности по договору лизинга № ФЛС3466-22/1010ПФ(74) от 19.12.2008 в сумме 2 306 602 руб. 38 коп. за период с 18.11.2010 по 07.02.2013, задолженности по договору лизинга № ФЛС3467-22/1010ПФ(74) от 19.12.2008 в сумме 889 803 руб. 88 коп. за период с 18.11.2010 по 07.02.2013, процентов за пользование чужими денежными средствами по договору лизинга № ФЛС3466-22/1010ПФ(74) от 19.12.2008 в сумме 108 890 руб. 85 коп. за период с 07.02.2013 по 02.09.2013, процентов за пользование чужими денежными средствами по договору лизинга № ФЛС3467-22/1010ПФ(74) от 19.12.2008 в сумме 42 006 руб. 16 коп. за период с 07.02.2013 по 02.09.2013 (т. 3 л.д. 99-105).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Курьянов Денис Викторович, Ануфриева Ксения Александровна, общество с ограниченной ответственностью «МашКом».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.01.2015 (резолютивная часть от 30.01.2015) в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

С указанным решением не согласилось общество «КомИнТех» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить в части отказа в удовлетворении первоначального иска к обществу «РАФ-Лизинг» и принять по делу новый судебный акт.

Податель апелляционной жалобы полагает, что суд пришел к необоснованному выводу о несогласованности сторонами в договорах купли-продажи условия о сроке исполнения лизингодателем обязанности по передаче лизингового имущества в собственность лизингополучателя, поскольку такая обязанность следует из совокупности условий пунктов 2.2. и 2.3. договоров купли-продажи. С учетом полного исполнения лизингополучателем обязательств по договору лизинга 15.09.2010, обязанность по передаче предмета лизинга в собственность лизингополучателя на основании актов приема-передачи должна быть произведена не позднее 01.10.2010. Кроме того, при невозможности установления конкретного срока исполнения обязательства, суд должен был применить норму п. 2 ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и в этой связи дать оценку письмам истца в адрес ответчика от 20.09.2010, 29.10.2010, в которых лизингополучатель уведомлял лизингодателя о полной уплате им лизинговых платежей и необходимости заключения договоров купли-продажи. В силу изложенного апеллянт полагает, что за период с 01.10.2010 по 20.07.2011 подлежит начислению неустойка.

Апеллянт считает несоответствующим обстоятельствам дела вывод суда о недоказанности истцом факта и размера причиненных убытков и принятия мер для продажи автомобилей в октябре 2010 года. Полагает, что с учетом требований норм п. 2 ст. 456 ГК РФ, п. 3 и п. 4 постановления Правительства Российской Федерации от 12.08.1994 № 938 «О государственной регистрации автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации», ст. 12.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях правовых оснований для отчуждения имущества у истца не имелось, и более того, являлось уголовно наказуемым деянием, и такая возможность появилась у истца только после заключения договора купли-продажи. Невозможность своевременной продажи автомобилей повлекла убытки для истца в виде разницы между ценой фактической продажи и рыночной ценой автомобилей по состоянию на октябрь 2010 года.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители третьих лиц не явились.

С учётом мнения представителей истца и ответчика и в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на жалобу.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ, в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой истцом части.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом «РАФ-Лизинг» (лизингодатель) и обществом «КомИнТех» (лизингополучатель) оформлены договоры финансовой аренды (лизинга) № ФЛС3466-22/1010ПФ(74) от 19.12.2008 (т. 1 л.д. 18-19) и № ФЛС3467-22/1010ПФ(74) от 19.12.2008 (т. 1 л.д. 25-26).

В соответствии с п. 1 указанных договоров лизингодатель обязуется приобрести в собственность имущество, указанное в спецификации, являющееся приложением № 1 к договора, и предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование для использования в предпринимательских целях, а лизингополучатель обязуется надлежащим образом принять предмет лизинга и оплачивать лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей, установленным приложением № 2 к договору (т. 1 л.д. 21, 28).

Согласно приложениям № 1 к указанным договорам предметами лизинга являлись тягач седельный КАМАЗ 44108-10 (т. 1 л.д. 20) и полуприцеп автомобильный НЕФАЗ 9334-10 (т. 1 л.д. 27) соответственно.

В пункте 4.6 договоров финансовой аренды (лизинга) стороны определили, что возможность перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю по окончании срока лизинга устанавливается в приложении № 1 к договору.

В силу п. 5 договоров финансовой аренды (лизинга) к отношению сторон по договору в части, не урегулированной самим договором, применяются правила лизинга № 2.1, которые являются неотъемлемой частью договора (т. 1 л.д. 32-40).

Предметы лизинга переданы лизингополучателю 30.12.2008, о чем составлены акты приемки-передачи от указанного числа (т. 1 л.д. 24, 29).

Пунктом 4 дополнительных соглашений № 1 к договорам финансовой аренды (лизинга) истец и ответчик установили, что переход права собственности на предметы лизинга к лизингополучателю по окончании срока лизинга осуществляется по отдельному договору купли-продажи.

Дополнительным соглашением № 1 от 29.12.2008 к договору финансовой аренды (лизинга) № ФЛС3466-22/1010ПФ(74) от 19.12.2008 утонены характеристики передаваемого в лизинг имущества (т. 1 л.д. 22-23).

Дополнительным соглашением № 1 от 17.03.2009 к договору финансовой аренды (лизинга) № ФЛС3467-22/1010ПФ(74) от 19.12.2008 внесены изменения в график лизинговых платежей (т. 1 л.д. 30-31).

Срок лизинга по обоим договорам составляет 22 месяца (п. 3 приложения № 2 к договору № ФЛС3466-22/1010ПФ(74) от 19.12.2008, п. 4 приложения № 2 к договору лизинга № ФЛС3467-22/1010ПФ(74) от 19.12.2008) и с учетом п. 4.1 договоров финансовой аренды (лизинга) и даты составления актов приемки-передачи имущества в лизинг истекает 30.10.2010.

В п. 7 приложения № 2 к договору лизинга № ФЛС3466-22/1010ПФ(74) от 19.12.2008 сторонами согласован размер выкупной цены в размере 8 000 руб. (т. 1 л.д. 21). При этом выкупная цена не подлежит оплате в течение срока лизинга вместе с оплатой лизинговых платежей за пользование имуществом.

В п. 8 приложения № 2 к договору лизинга № ФЛС3467-22/1010ПФ(74) от 19.12.2008 (т. 1 л.д. 28) сторонами согласован размер выкупной цены в размере 158 882 руб. 35 коп. При этом вместе с оплатой лизинговых платежей за пользование имуществом лизингополучатель обязуется внести равными долями платеж в счет выкупа в общей сумме 150 992 руб. 35 коп.

Обществом «КомИнТех» обязательства по оплате лизинговых платежей исполнялись, что подтверждено представленными в материалы дела копиями платежных поручений (т. 1 л.д. 41-63, 65-87), в том числе оплачена выкупная стоимость по договорам лизинга (платежные поручения № 00098 от 15.09.2010, № 00099 от 15.09.2010, т. 1 л.д. 64, 88 соответственно).

20.09.2010 истец направил ответчику письмо исх. № 10092001 от 20.09.2010, в котором уведомил об оплате в полном объеме лизинговых платежей по договорам финансовой аренды (лизинга) № ФЛС3466-22/1010ПФ(74) от 19.12.2008 и № ФЛС3467-22/1010ПФ(74) от 19.12.2008 и просил в срок до 25.09.2010 подготовить для передачи лизингополучателю оригиналы паспортов транспортных средств, доверенности на право проведения осмотра предмета лизинга сотрудниками ГИБДД, договор купли-продажи предмета лизинга (т. 1 л.д. 105, 106).

29.10.2010 истец повторно направил ответчику письмо исх. № 10102901 от 29.10.2010, в котором уведомил в соответствии с п. 5.8.1 Правил лизинга № 2.1 о намерении выкупить предметы лизинга по указанным договорам финансовой аренды (лизинга) (т. 1 л.д. 107, 108).

Общество «КомИнТех», ссылаясь на отсутствие у него задолженности по лизинговым платежам, уплате выкупной стоимости предмета лизинга, обратилось в арбитражный суд с иском к обществу «РАФ-Лизинг» об обязании заключить договор купли-продажи автомобиля КАМАЗ 44108.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2011 по делу № А40-73476/2011, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2012, иск удовлетворен.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 18.05.2012 указанные судебные акты по делу № А40-73476/2011 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Между сторонами подписано соглашение о порядке добровольного урегулирования спора (дело № А40-73476/2011), в соответствии с которым до 21.12.2012 общество «РАФ-Лизинг» обязалось снять предметы лизинга с регистрационного учета либо предоставить доверенность на право совершения от имени ответчика необходимых действий по снятию с учета, подписать и обеспечить передачу истцу оригиналов договоров купли-продажи в отношении предметов лизинга, а также передать оригиналы паспортов транспортных средств (т. 3 л.д. 74).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2012 производство по делу № А40-73476/2011 прекращено в связи с отказом общества «КомИнТех» от иска.

16.11.2012 между обществом «РАФ-Лизинг» (продавец) и обществом «КомИнТех» (покупатель) оформлены договоры купли-продажи транспортного средства №№ ДО3467-22/1010ПФ (74) и ДО3466-22/1010ПФ, по условиям которых продавец обязался передать в собственность покупателя тягач седельный КАМАЗ 44108-10 (т. 1 л.д. 89-90) и полуприцеп автомобильный НЕФАЗ 9334-10 тягача седельного КАМАЗ 44108-10 (т. 1 л.д. 91-92).

08.12.2013 на основании указанных договоров купли-продажи составлены акты о приеме-передаче объектов основных средств (т. 1 л.д. 95-100).

Сведения о заключении указанных договоров внесены в паспорта транспортных средств (т .1 л.д. 101,102).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по передаче предметов лизинга в собственность лизингополучателя по договорам лизинга № ФЛС3466-22/1010ПФ(74) и № ФЛС3467-22/1010ПФ(74) от 19.12.2008, общество «КомИнТех» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым первоначальным иском.

Ответчик, полагая, что по истечении срока действия договоров лизинга истец безвозмездно пользовался предметами лизинга, обратился в суд со встречным иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований общества «РАФ-Лизинг» о взыскании задолженности по лизинговым платежам и процентов за пользование чужими денежными средствами, суд пришел к выводу о прекращении договоров лизинга в силу надлежащего их исполнения лизингополучателем, оплаты им в полном объеме лизинговых платежей, выкупной стоимости имущества и заключения договоров купли-продажи лизингового имущества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований общества «КомИнТех» о взыскании неустойки за просрочку передачи автомобилей в собственность лизингополучателя, суд пришел к выводу о несогласованности сторонами в договоре купли-продажи срока исполнения такого обязательства продавцом и объективной невозможности его согласования в силу возникновения права собственности покупателя на имущество вне зависимости от воли продавца – в силу факта надлежащего исполнения обязательства по договору лизинга, а также факта нахождения имущества в фактическом владении лизингополучателя на основании договора лизинга.  В силу невозможности установления срока исполнения обязательства, суд пришел к выводу о невозможности установить существо правонарушения, допущенного ответчиком, и применение к нему заявленной гражданско-правовой санкции в виде неустойки.

Оценивая требования о взыскании убытков, суд установил факт противоправного поведения общества «РАФ-Лизинг» в силу неисполнения им обязательства по своевременной передаче паспортов транспортного средства, однако, отказывая в удовлетворении данных требований, исходил из недоказанности совокупности иных обстоятельств, необходимых для взыскания убытков. Судом