Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2015 по делу n А47-4031/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; 2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке; 3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

В данном случае Федеральным агентством соответствующие обстоятельства в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказаны. Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, не указал, какие права истца подлежат восстановлению избранным способом защиты.

Судом апелляционной инстанции установлено, что факт поставки товара сторонами не оспорен, имеется судебный акт. Отсутствуют споры о приобретении данного товара по завышенным ценам, не в соответствии с целями и видами деятельности предприятия. Возможность возникновения негативных последствий в будущем в результате совершения сделки судом апелляционной инстанции не установлена, а судом первой инстанции не указана.

Суд первой инстанции, установив нарушение порядка одобрения сделки, не исследовал вопрос о последствиях такого нарушения и не исключил добросовестность второй стороны сделки.

По смыслу совершенной сделки, Предприятие приобретало имущество для осуществления производственной деятельности (л.д.8 т.1). Следовательно, суду первой инстанции следовало оценить оспариваемую сделку и на предмет совершения ее в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Судом сделан верный вывод, что сделка на сумму 2 082 311 руб. 50 коп. является крупной для Предприятия, поскольку уставный фонд Предприятия составляет 550 000 руб. (пункт 22 устава Предприятия, л.д.14 т.1).

Между тем, пунктом 21 устава Предприятия установлены иные ограничения в отношении сделок Предприятия, а именно: Предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, возможным последствием которых является отчуждение или обременение имущества, закрепленного за предприятием, либо имуществом,  приобретенным за счет средств федерального бюджета.

В пункте 32 устава Предприятия определены полномочия руководителя на заключение договоров.

Следовательно, оспаривая сделку, истец должен был доказать, что ответчик 2 действовал недобросовестно и неосмотрительно при заключении сделки. Таких доказательств суду не представлено.

Следует согласиться с позицией ООО «Оренбургский аукционный дом» о том, что  оспариваемая сделка не отличалась от иных сделок Предприятия и не было очевидно видно любому разумному участнику оборота из характера сделки, что данная сделка является крупной.

Как верно указывает Артель «Беловская», директор Предприятия подтверждает  совершение оспариваемой сделки аналогичным образом, что и иные сделки (л.д. 107 т. 2). Следовательно, делать вывод о том, что спорная сделка  совершалась при очевидном нарушении закона, нет оснований. Доказательств недобросовестности стороны сделки - Артель «Беловская», в деле нет.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание также пояснения ООО «Оребургский аукционный дом» со ссылкой на определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.03.2015 №305-ЭС-881, из которого следует, что ограничение прав унитарных предприятий связано только с распоряжением закрепленным за ним имуществом. Сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности предприятия, не нуждаются в специальном одобрении собственника.

Поведение Предприятия и пояснения директора подтверждают состоятельность позиции ООО «Оренбургский аукционный дом».

Возражения истца со ссылкой на отсутствие обязанности оплатить товар, нецелесообразность сделки по поставке товара для Предприятия как производителя зерна, отклоняются судом апелляционной инстанции как противоречащие материалам дела.

В деле имеется решение суда по делу №А47-4322/2013, которым установлен факт поставки товара и наличие долга  (л.д.6 т.2).

В силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Применительно к данной норме судебная преюдиция имеет место и в том случае, когда одна из сторон настоящего спора не участвует по делу в ранее рассмотренном деле, но обстоятельства дела, касающиеся сторон дела, установлены судом в предыдущем деле.

Таким образом, обстоятельства поставки товара и наличие обязанности у ФГУП «Советская Россия» его оплатить, установлены по делу №А47-4322/2013, несмотря на непривлечение  истца в указанном деле. Доводы истца направлены на ревизию состоявшегося судебного акта не предусмотренным законом способом, а потому подлежат отклонению.

Таким образом, исследовав всю совокупность доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что истцом не доказаны значимые для дела обстоятельства, а именно: нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов оспаривающего лица, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Судом также установлено, что  сделка была совершена  с равноценным встречным предоставлением и другая сторона оспариваемой сделки не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении требования должно быть отказано.

Что касается доводов сторон об истечении срока исковой давности, то суд апелляционной инстанции также соглашается с позицией  подателей жалоб о пропуске срока.

В пункте  5 постановления Пленума ВАС РФ №28 разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Представитель ФГУП «Советская Россия» в судебном заседании ссылался на отсутствие долга, поскольку оспариваемая сделка была совершена в счет погашения  ранее имеющейся задолженности у Артель «Беловская», настаивал на проведении зачета.

Однако указанные доводы не могут быть приняты судом во внимание, поскольку обстоятельства оплаты товара были предметом исследования в рамках дела №А47-4322/2013. Из названного дела следует, что оплаты товара не было. Ссылку ответчика 1 на проведение зачета суд апелляционной инстанции принимает как своевременное отражение сведений в документах бухгалтерского учета, что должно было позволить истцу (его предшественнику) узнать об оспариваемой сделке не позднее 01.04.2012.

Как верно указывают податели апелляционных жалоб, ФГУП «Советская Россия» и истец поддерживают единую позицию, что ограничивает вторую сторону сделки в возможности доказать обстоятельства осведомленности истца на более раннюю дату. Артель «Беловская» не имеет документов Предприятия, тогда как Предприятие  признает иск. Такое признание может свидетельствовать лишь о наличии намерений у Предприятия действовать против интересов контрагента сделки, что ставит контрагента сделки заранее в невыгодное положение. В связи с чем, суд полагает, что обстоятельства пропуска срока исковой давности  доказаны и срок подлежал применению.

Принимаются во внимание судом апелляционной инстанции разъяснения, содержащиеся в пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ №28, а также то обстоятельство, что ФГУП «Советская Россия» уклонилось от доказывания обстоятельств совершения сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, признавая иск.

По совокупности установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о несостоятельности заявленного иска и необходимости отмены судебного акта на основании пунктов 2, 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, нарушение единоличным исполнительным органом Предприятия порядка заключения крупных сделок само по себе не свидетельствует ни о злоупотреблении правом со стороны Артель «Беловская», ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной, тем более, что истец  не лишается возможности предъявить требование о возмещении убытков, причиненных предприятию его руководителем (пункты 12, 13 постановления Пленума ВАС РФ №28).

Возражения истца о том, что факт отсутствия согласия собственника унитарного предприятия на совершение крупной сделки является достаточным основанием для удовлетворения иска, отклоняются. В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 постановления ВС РФ и ВАС РФ № 10/22 сделка является оспоримой и требует представления доказательств наличия нарушенных прав, восстановление которых связано с удовлетворением иска.

В материалах дела отсутствуют доказательства возможности наступления негативных последствий в будущем при оплате взысканной по решению суда задолженности.

Таким образом, апелляционные жалобы являются обоснованными и подлежащими удовлетворению, решение суда - подлежащим отмене.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской  области от 05.02.2015 по делу № А47-4021/2014 отменить, апелляционные жалобы  общества с ограниченной ответственностью «Оренбургский аукционный дом», конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива сельскохозяйственная артель (колхоз) «Беловская» Лапшиной Татьяны Николаевны – удовлетворить.

Отказать Федеральному агентству научных организаций в удовлетворении иска о признании договора купли-продажи от 01.09.2011, заключенного между Федеральным государственным унитарным предприятием «Советская Россия» Российской академии сельскохозяйственных наук и сельскохозяйственным производственным кооперативом сельскохозяйственная артель (колхоз) «Беловская».

Взыскать с   Федерального агентства научных организаций в пользу общества с ограниченной ответственностью «Оренбургский аукционный дом» расходы по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Председательствующий судья                                  С.А. Бабкина 

Судьи:                                                                         С.В.  Матвеева

                                                                                          Г.М. Столяренко