Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2015 по делу n А76-6645/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-2696/2015

г. Челябинск

14 апреля 2015 года

Дело № А76-6645/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Махровой Н.В.,

судей Карпусенко С.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Берхеевой Р.Н.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Урал-Мит» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2015 по делу № А76-6645/2013 (судья Конкин М.В.)

В заседании принял участие представитель:

          индивидуального предпринимателя Рейхеля Виталия Викторовича - Бухалова Оксана Александровна (доверенность от  01.10.2012).

Общество с ограниченной ответственностью «ВТБ Факторинг» (далее – ООО «ВТБ Факторинг», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Рейхелю Виталию Викторовичу (далее – ИП Рейхель В.В., ответчик) о взыскании задолженности в сумме 59911519 руб. 10 коп. (т.1, л.д. 11-13).

Данное исковое заявление судом принято к производству, делу присвоен номер А56-62052/2012 (т.1, л.д. 9-10).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2013 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Урал-Мит» (далее – ООО «Урал-Мит», ответчик, податель апелляционной жалобы; т.1, л.д. 190-191).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2013, дело №А56-62052/2012 (т.1, л.д. 196-197; т.2, л.д. 44-48) передано для рассмотрения в Арбитражный суд Челябинской области, где ему присвоен номер А76-6645/2013 (т.1, л.д. 1-6).

Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2013 и от 24.07.2013 по делу №А76-6645/2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью Транспортная Компания «МарАнт», Глазунов Георгий Александрович, Зотов Александр Витальевич, Грибак Игорь Анатольевич, Васильченко Сергей Владимирович, Гомзяков Максим Сергеевич, Дерябин Алексей Анатольевич, Кирюхин Сергей Евгеньевич, Езовских Андрей Николаевич, Калинин Юрий Александрович, Мышкин Сергей Владимирович, Валеев Гайса Валеевич, Дубовенко Игорь Васильевич, Лаптев Константин Сергеевич, Волков Сергей Викторович (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2015 исковые требования ООО «ВТБ Факторинг» удовлетворены, в его пользу с ООО «Урал-Мит» взыскана задолженность в сумме 59911519 руб. 10 коп. В удовлетворении требований к ИП Рейхелю В.В. отказано (т.13, л.д. 38-51).

Кроме того, с ООО «Урал-Мит» в пользу ООО «ВТБ Факторинг»  взысканы расходы по оплате государственной пошлины за подачу иска в суд в размере 200 000 руб. (т.13, л.д. 38-51).

Также решением суда с ООО «ВТБ Факторинг»  в пользу ИП Рейхеля В.В. взысканы расходы по оплате судебных экспертиз в размере 198376 руб. (т.13, л.д. 38-51).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Урал-Мит»  обратилось с апелляционной жалобой, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований (т.13, л.д. 83-86).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Урал-Мит»   ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что суд в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разъяснил сторонам уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств и выяснил вопрос об исключении оспариваемых доказательств из числа доказательств по делу. Считает, что суд первой инстанции необоснованно принял надлежащим заключение экспертов, подготовленное по ходатайству ИП Рейхеля В.В., поскольку эксперт относительно подписей Езовских А.Н. и Зотова А.В. пришел к выводу о невозможности дать ответ на поставленные судом вопросы.

ООО «ВТБ Факторинг» представлены письменные пояснения к апелляционной жалобе, в которых указано на то, что жалоба ООО «Урал-Мит» не обоснована и не подлежит удовлетворению, поскольку не содержит ссылок на конкретные нарушения норм материального и процессуального права.

ИП Рейхелем В.В. представлены письменные пояснения по апелляционной жалобе, в которых указано на законность и обоснованность судебного акта, несостоятельность доводов апелляционной жалобы. Считает, что суд сделал обоснованный вывод о том, что ИП Рейхель В.В. товар указанный в накладных, представленных в материалы дела, не получал и у ИП Рейхель В.В. нет обязательств по оплате товара, указанного в товарных накладных.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представители истца, ответчика (ООО «Урал-Мит») и третьих лиц не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей истца, ответчика (ООО «Урал-Мит») и третьих лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 07.04.2009 между ООО «Урал-Мит» (поставщик) и ИП Рейхелем В.В. (покупатель) заключен договор поставки №7-04/09 (т.1, л.д. 30-32), по условиям которого поставщик обязался поставить товар покупателю, а покупатель обязался принять товар и оплатить его.

25.08.2010 между ООО «ВТБ Факторинг» (фактор) и ООО «Урал-Мит» (клиент) заключен генеральный договор о факторинговом обслуживании №00255 (т.1, л.д. 16-28), предметом которого является финансирование фактором клиента под уступку его денежных требований к дебиторам, вытекающих из контрактов.

Согласно пункту 3.2 договора №00255 от 25.08.2010 денежные требования, уступаемые клиентом фактору, фиксируются в реестре, составленном в двух экземплярах по форме, утверждённой в приложении №1 к договору.

Согласно пункту 3.3 договора №00255 от 25.08.2010 в отношении каждого денежного требования, которое клиент желает уступить фактору в соответствии с договором, клиент направляет на рассмотрение фактора первичные документы, относящиеся к такому денежному требованию, по электронной почте, факсимильной связи, курьерской почтой или иным способом. Посредством отбора фактором по собственному усмотрению денежных требований на основании предоставленных клиентом первичных документов фактор формирует реестр в электронном виде и передаёт реестр клиенту по электронной почте, факсимильной связи или иным способом. Оригинал реестра в двух экземплярах подписывается руководителем (иным уполномоченным лицом клиента) и передаётся для акцепта фактору. Подписи на реестре заверяются печатями сторон.

В соответствии с пунктами 4.1.2 и 4.1.3.1 договора №00255 от 25.08.2010 клиент обязался уступать фактору действительные денежные требования и нести перед фактором ответственность в случае недействительности денежного требования.

Согласно пункту 6.1.1 договора №00255 от 25.08.2010 клиент несет перед фактором ответственность в случае недействительности денежного требования, являющегося предметом уступки в соответствии с представленным им и акцептованным фактором реестром.

В пункте 7.3 договора №00255 от 25.08.2010 стороны согласовали условие о том, что в случае, если денежное требование, уступленное клиентом фактору, будет признано недействительным, либо контракт по нему будет признан недействительным (незаключенным), клиент обязан перечислить фактору сумму, равную сумме такого денежного требования и уплатить фактору вознаграждение в соответствии с пунктом 5.2 договора в течение 5 рабочих дней с момента признания денежного требования недействительным и (или) признания контракта недействительным (незаключенным).

30.08.2010 ООО «Урал-Мит» направило ИП Рейхелю В.В. уведомление о том, что права требования ООО «Урал-Мит» к ИП Рейхелю В.В. по договору поставки №7-04/09 от 07.04.2009, возникшие после 30.08.2010, уступаются ООО «ВТБ Факторинг» в соответствии с генеральным договором о факторинговом обслуживании №00255 от 25.08.2010 (т.1, л.д. 29).

В соответствии с пунктом 3.3 договора №00255 от 25.08.2010 ООО «Урал-Мит» передало ООО «ВТБ Факторинг» товарные накладные и доверенности (т.4, л.д. 16-47), из которых ООО «ВТБ Факторинг» сформировало реестры уступленных требований и акцептовало их (т.1, л.д. 33, 41, 45, 53, 58, 63, 68, 73, 78, 83, 88, 96, 101).

Из указанных товарных накладных и доверенностей следует, что ООО «Урал-Мит», исполняя обязательства по договору поставки №7-04/9 от 07.04.2009, передало ИП Рейхелю В.В. товар на общую сумму 59911519 руб. 10 коп.

Поскольку оплата уступленных денежных требований не произведена, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 824, 826, 827 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из установленного факта исполнения истцом обязательств в рамках договора №00255 от 25.08.2010 по финансированию денежного требования ООО «Урал-Мит» по договору поставки №7-04/09 от 07.04.2009, что подтверждается представленными в дело доказательствами, и отсутствия доказательств перечисления истцу стоимости уступленного недействительного денежного требования в соответствии с пунктом 7.3 договора факторинга ООО «Урал-Мит».

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В соответствии со статьей 826 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).

Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события.

В силу пункту 2 статьи 827 Гражданского кодекса Российской Федерации денежное требование, являющееся предметом уступки, признается действительным, если клиент обладает правом на передачу денежного требования и в момент уступки этого требования ему не известны обстоятельства, вследствие которых должник вправе его не исполнять.

Из содержания приведенных норм права, следует, что уступить можно только действительное и существующее требование.

Из представленных истцом в материалы дела реестров (т.1, л.д. 33, 41, 45, 53, 58, 63, 68, 73, 78, 83, 88, 96, 101) следует, что ООО «Урал-Мит» уступило, а ООО «ВТБ Факторинг» приняло право требования от ИП Рейхеля В.В. оплаты товара, поставленного ООО «Урал-Мит» ИП Рейхелю В.В. в рамках договора поставки №7-04/09 от 07.04.2009.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В подтверждение факта получения ИП Рейхелем В.В. от ООО «Урал-Мит» товара и, следовательно, наступления обязанности по оплате товара, ООО «ВТБ Факторинг» представило в материалы дела товарные накладные №6/18-3 от 18.06.2012, №6/18-4 от 18.06.2012, №6/21-1 от 21.06.2012, №6/21-2 от 21.06.2012, №6/21-3 от 21.06.2012, №7/03-4 от 03.07.2012, №7/09-6 от 09.07.2012, №7/11-1 от 11.07.2012, №7/17-1 от 17.07.2012, №7/20-1 от 20.07.2012, №7/30-1 от 30.07.2012, №7/30-2 от 30.07.2012, №8/17-1 от 17.08.2012, №8/17-2 от 17.08.2012, №8/21-1 от 21.08.2012, №8/21-3 от 21.08.2012 и доверенности №1030 от 18.06.2012, №1031 от 18.06.2012, №1051 от 21.06.2012, №1053 от 21.06.2012, №1052 от 21.06.2012, №1124 от 03.07.2012, №1155 от 09.07.2012, №1162 от 11.07.2012, №1194 от 17.07.2012, №1204 от 20.07.2012, №1234 от 30.07.2012, №1235 от 30.07.2012, №1292 от 17.08.2012, №1291 от 17.08.2012, №1297 от 21.08.2012, №1298 от 21.08.2012 (т.4, л.д. 16-47).

Вместе с тем, судом по ходатайству ИП Рейхель В.В. о фальсификации доказательств, а именно указанных товарных накладных и доверенностей, были назначены техническая и почерковедческая экспертиза (т.3, л.д. 4-5, т.8, л.д. 25-48).

В заключении №709/2-3/4 от 15.05.2014 экспертом сделан вывод о том, что оттиски