Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2015 по делу n А07-8920/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-176/2015

г. Челябинск

03 апреля 2015 года

Дело № А07-8920/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скобелкина А.П.,

судей Ершовой С.Д., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Максимовым Е.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Севернефтегазкомплект» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.12.2014 по делу № А07-8920/2014 (судья Михайлина О.Г.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Севернефтегазкомплект» –

Сиденко А.Ф. (паспорт, доверенность № 02 от 13.05.2014);

общества с ограниченной ответственностью «Стройтрансгаз-Урал» – Толкунова П.А. (паспорт, доверенность от 22.12.2014);

открытого акционерного общества «Стройтрансгаз» – Ивлиев А.М. (паспорт, доверенность № 01/Д-382 от 04.12.2014).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2014 ООО «Стройтрансгаз-Урал» признано несостоятельным (банкротом) в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сачев Игорь Михайлович (далее – Сачев И.М., конкурсный управляющий), член некоммерческого партнерства «Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Информационное сообщение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликовано в официальном издании «Коммерсантъ» № 6 от 17.01.2015.

29.07.2014 от открытого акционерного общества «Стройтрансгаз» (далее – общество «Стройтрансгаз», кредитор) в Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника основной задолженности в размере 849 162 220 руб. 59 коп. (т.1, л.д. 2-34).

Судом первой инстанции принято к производству ходатайство кредитора об уменьшении требований до 664 553 351 руб. 12 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.12.2014 (резолютивная часть от 28.11.2014) требование общества «Стройтрансгаз» в размере 664 553 351 руб. 12 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Стройтрансгаз-Урал» (т.13, л.д. 160-169).

С указанным определением суда не согласилось общество с ограниченной ответственностью «Севернефтегазкомплект» (далее – общество «Севернефтегазкомплект»), обратившись с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований общества «Стройтрансгаз» (т.14, л.д. 3-8).

В обоснование доводов апелляционной жалобы общество «Севернефтегазкомплект» ссылается на то, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, поскольку общество «Севернефтегазкомплект» заблаговременно, до дня судебного заседания не было ознакомлено с дополнительно представленными документами.

При принятии обжалуемого определения, суд первой инстанции ограничился лишь констатацией факта исследования представленных в материалы дела доказательств, не проведена максимально тщательная проверка обоснованности заявленных кредитором требований.

Податель апелляционной жалобы полагает, что приложенные акты приемки выполненных работ по договорам аренды, подписанные со стороны должника директорами, которые в данный период не являлись уполномоченными лицами должника.

По договорам поставки отсутствуют в материалах дела спецификации, заявки, документальное подтверждение полномочий лиц, подписавших товарные накладные.

Наличие задолженности не подтверждается данными бухгалтерской отчетности.

В дополнении к апелляционной жалобе общество «Севернефтегазкомплект» сослалось на отсутствие в анализе финансово-хозяйственной деятельности должника сделок, в результате неисполнения которых у должника образовалась кредиторская задолженность перед обществом «Стройтрансгаз» в размере 291 639 030 руб. 97 коп., а именно: договор аренды №03-4000/30Д от 01.01.2012, договор аренды №03-4000/25Д от 01.12.2011, договор аренды №03-4000/33Д от 27.06.2012, договор аренды №07/2012/004 от 01.01.2012, договор аренды №26 от 06.06.2012.

Конкурсный управляющий с доводами апелляционной жалобы не согласился, указал, что доводы приведенные в апелляционной жалобе были предметом рассмотрения суда первой инстанции.

Общество «Стройтрансгаз» считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, выводы суда соответствуют с представленными в материалы дела доказательствами. В отзыве на апелляционную жалобу указал, что доводы апелляционной жалобы были подробно исследованы и приняты судом во внимание при рассмотрении требований кредитора.

В судебном заседании представитель общества «Севернефтегазкомплект» поддержал доводы апелляционной жалобы, в полном объеме. Дополнительно представил объяснения относительно дополнительно представленных документов.

Представители должника и общества «Стройтрансгаз» поддержали доводы, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу. Считают, судебный акт законным и обоснованным.

В судебном заседании 24.03.2015 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 12 час. 10 мин. 31.03.2015. Информация о перерыве размещена путём публичного объявления на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 №99 «О процессуальных сроках»).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.01.2012 между ОАО «Стройтрансгаз» (арендодатель) и ООО «Стройтрансгаз-Урал» (арендатор) подписан договор аренды № 03-4000/30Д, в соответствии с которым арендодатель передаёт арендатору во временное владение и пользование за плату (в аренду) здания мобильные блочного и контейнерного типа для использования в производственно-хозяйственной деятельности (т.10, л.д.2-7).

Пунктом 3.4 договора предусмотрено, что арендатор оплачивает аренду ежегодно (по истечению каждый 12 месяцев с момента начала аренды) и/или по факту завершения аренды, на основании счетов арендодателя, в течение 10 дней после их получения.

В связи с неоплатой арендных платежей по договору № 03-4000/30Д от 01.01.2012 у должника перед заявителем образовалась задолженность в размере 5 269 460 руб., которая складывается из следующих актов: № 1/30а от 31.01.2012 на сумму 188 353 руб.; № 2/30а от 29.02,2012 на сумму 188 353 руб.; № 3/30а от 31.03.2012 на сумму 188 353 руб.; № 4/30а от 30.04.2012 на сумму 188 353 руб.; № 5/30а от 31.05.2012 на сумму 188 353 руб.; № 6/30а от 30.06.2012 на сумму 188 353 руб.; № 7/30а от 31.07.2012 на сумму 188 353 руб.; № 8/30а от 31.08.2012 на сумму 188 353 руб.; №9/30а от 30.09.2012 на сумму 188 353 руб.; № 10/30а от 31.10.2012 на сумму 188 353 руб.; № 11/30а от 30.11.2012 на сумму 188 353 руб.; № 12/30а от 31.12.2012 на сумму 188 353 руб.; № 13/30а от 31.01.2013 на сумму 217 186 руб.; № 14/30а от 28.02.2013 на сумму 217 186 руб.; № 15/30а от 31,03.2013 на сумму 217 186 руб.; № 16/30а от 30.04.2013 на сумму 217 186 руб.; № 17/30а от 31.05.2013 на сумму 217 186 руб.; № 18/30а от 30.06.2013 на сумму 217 186 руб.; № 19/30а от 31.07.2013 на сумму 217 186 руб.; № 20/30а от 31.08.2013 на сумму 217 186 руб.; № 21/30а от 30.09.2013 на сумму 217 186 руб.; № 22/30а от 31.10.2013 на сумму 217 186 руб.; № 23/30а от 30.11.2013 на сумму 217 186 руб.; № 24/30а от 31.12.2013 на сумму 217 186 руб.; № 25/30а от 31.01.2014 на сумму 201 496 руб.; № 26/30а от 28.02.2014 на сумму 201 496 руб. (т.10, л.д.14-113).

21.12.2011 между ОАО «Стройтрансгаз» (арендодатель) и ООО «Стройтрансгаз-Урал» (арендатор) подписан договор аренды строительных машин и автотранспорта № 03-4000/25Д, в соответствии с которым арендодатель передаёт арендатору во временное владение и пользование за плату (в аренду) строительные машины и автотранспортные средства без оказания арендодателем услуг по управлению, техническому обслуживанию и ремонту (т.10, л.д.116-121).

В спецификации (приложение №1 к договору аренды) стороны согласовали наименование (марка, модель) имущества, а также стоимость аренды (т.10, т.122-125, 128-132).

Пунктом 3.4 договора предусмотрено, что арендатор оплачивает аренду ежегодно (по истечению каждый 12 месяцев с момента начала аренды) и/или по факту завершения аренды, на основании счетов арендодателя, в течение 10 дней после их получения.

Предоставление автомобилей и строительной техники подтверждается имеющимися в материалах дела актами о приёмке выполненных работ с 02.09.11 по 18.09.2012, размер неоплаченной должником задолженности составил 268 880 040 руб. 86 коп. (т.10, л.д.138-200; т.11, л.д.1-106).

27.06.2012 между ОАО «Стройтрансгаз» (арендодатель) и ООО «Стройтрансгаз-Урал» (арендатор) подписан договор аренды строительных машин и автотранспорта № 03-4000/33Д, в соответствии с которым арендодатель передаёт арендатору во временное владение и пользование за плату (в аренду) строительные машины и автотранспортные средства без оказания арендодателем услуг по управлению, техническому обслуживанию и ремонту (т.11, л.д. 108-113).

Пунктом 3.4 договора предусмотрено, что арендатор оплачивает аренду ежегодно (по истечению каждых 12 месяцев с момента начала аренды) и/или по факту завершения аренды, на основании счетов арендодателя, в течение 10 дней после их получения.

Оказание услуг по указанному договору подтверждается следующими актами (т.11, л.д.116-144): № 1/33а от 31.05.2012 на сумму 103 898 руб.; № 2/33а от 30.06.2012 на сумму 140 206 руб.; № 3/33а от 31.07.2012 на сумму 140 206 руб.; № 4/33а от 31.08.2012 на сумму 140 206 руб.; № 5/33а от 30.09.2012 на сумму 140 206 руб.; № 6/33а от 31.10.2012 на сумму 140 206 руб.; № 7/33а от 30.11.2012 на сумму 140 206 руб.; № 7.1/33а от 30.11.2012 на сумму 101 741 руб.; № 8/33а от 31.12.2012 на сумму 241 947 руб.; № 9/33а от 31.01.2013 на сумму 241 947 руб.; № 10/33а от 28.02.2013 на сумму 241 947 руб.; № 11/33а от 31.03,2013 на сумму 241 947 руб.; № 12/33а от 30.04.2013 на сумму 241 947 руб.; № 13/33а от 31.05.2013 на сумму 241 947 руб.; № 14/33а от 30.06.2013 на сумму 178 430 руб.13 коп.; № 15/33а от 31.07.2013 на сумму 79 517 руб.; № 16/33а от 31.08.2013 на сумму 79 517 руб.; № 17/33а от 30.09.2013 на сумму 79 517 руб.; № 18/33а от 31.10.2013 на сумму 49 805 руб.; № 19/33а от 30.11.2013 на сумму 49 805 руб.; № 20/33а от 31.12.2013 на сумму 49 805 руб.; № 21/33а от 31.01.2014 на сумму 49 805 руб.; № 22/33а от 28.02.2014 на сумму 49 805 руб.

Всего было оказано услуг на сумму 3 164 563 руб. 13 коп.

01.01.2012 между ОАО «Стройтрансгаз» (арендодатель) и ООО «Стройтрансгаз-Урал» (арендатор) подписан договор аренды № 07/2012/004, в соответствии с которым арендодатель передаёт арендатору во временное владение и пользование за плату (в аренду) здания мобильные блочного и контейнерного типа для использования в производственно-хозяйственной деятельности (т.11, л.д.146-151).

Пунктом 3.4 договора предусмотрено, что арендатор оплачивает аренду ежегодно (по истечению каждых 12 месяцев с момента начала аренды) и/или по факту завершения аренды, на основании счетов арендодателя, в течение 10 дней после их получения.

Оказание услуг по указанному договору подтверждается следующими актами (т.11, л.д.155-203): 1/07а от 31.01.2012 на сумму 607 490 руб.; № 2/07а от 29.02.2012 на сумму 607 490 руб.; № 3/07а от 31.03.2012 на сумму 607 490 руб.; № 4/07а от 30.04.2012 на сумму 607 490 руб.; № 5/07а от 31.05.2012 на сумму 607 490 руб.; № 6/07а от 30.06.2012 на сумму 607 490 руб.; № 7/07а от 31.07.2012 на сумму 607 490 руб.; № 8/07а от 31.08.2012 на сумму 607 490 руб.; № 9/07а от 30.09.2012 на сумму 607 490 руб.; № 12/07а от 31.12.2012 на сумму 607 490 руб.; № 13/07а от 31.01.2013 на сумму 607 490 руб.; № 14/07а от 28.02.2013 на сумму 607 490 руб.; № 15/07а от 31.03.2013 на сумму 607 490 руб.; № 16/07а от 30.04.2013 на сумму 607 490 руб.; № 17/07а от 31.05,2013 на сумму 607 490 руб.; № 18/07а от 30.06.2013 на сумму 607 490 руб.; № 19/07а от 31,07.2013 на сумму 607 490 руб.; № 20/07а от 31,08.2013 на сумму 607 490 руб.; № 21/07а от 30.09.2013 на сумму 607 490 руб.; № 22/07а от 31,10.2013 на сумму 607 490 руб.; № 23/07а от 30.11.2013 на сумму 607 490 руб.; № 24/07а от 31.12.2013 на сумму 607 490 руб.; № 25/07а от 31,01.2014 на сумму 607 490 руб.

Всего было оказано услуг на сумму 13 972 270 руб.

06.06.2012 между ОАО «Стройтрансгаз» (арендодатель) и ООО «Стройтрансгаз-Урал» (арендатор) подписан договор аренды № 26, в соответствии с которым арендодатель передаёт арендатору за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (в аренду) оборудование (т.11, л.д.205-210).

Пунктом 3.5.2 договора предусмотрено, что арендатор обязан оплачивать арендодателю арендные платежи в порядке и сроки, установленные настоящим договором.

В приложении к договору стороны согласовали наименование имущества (марку, модель) срок аренды, а также стоимость аренды (т.11, л.д.211).

В связи с неоплатой арендных платежей по указанному выше договору у должника перед заявителем образовалась задолженность в размере 2 352 697 руб. 18 коп., которая складывается из задолженности должника по следующим актам: № 106 от 31.07.2012 на сумму 163 579 руб.; № 90 от 30.06.2012 на сумму 62 591 руб. 18 коп.; № 117 от 31.08.2012 на сумму 163 579 руб.; № 125 от 30.09.2012 на сумму 163 579 руб.; № 131 от 31.10.2012 на сумму 163 579 руб.; № 139 от 30.11.2012 на сумму 163 579 руб.; № 146 от 31.12.2012 на сумму 163 579 руб.; № 4 от 31.01.13 на сумму 163 579 руб.; № 15 от 28.02.13 на сумму 163 579 руб.; № 25 от 31.03.13 на сумму 163 579 руб.; № 43 от 30.04.13 на сумму 163 579 руб.; № 53 от 31.05.13