Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2015 по делу n А07-11438/2014. Изменить решение (ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-684/2015

г. Челябинск

17 марта 2015 года

Дело № А07-11438/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ермолаевой Л.П.,

судей Пивоваровой Л.В., Суспициной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу автономной социально ориентированной некоммерческой организации информационное агентство «СПОРТИНФОРМСЕРВИС» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.12.2014 по делу № А07-11438/2014 (судья Нурисламова И.Н.).

Общество с ограниченной ответственностью «ИКОТЭМ» (далее – общество «ИНКОТЭМ», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к автономной социально ориентированной некоммерческой организации информационное агентство «СПОРТИНФОРМСЕРВИС» (далее – агентство «СПОРТИНФОРМСЕРВИС», агентство, ответчик) о взыскании:

- основного долга по договору субаренды нежилого помещения от 30.12.2012 № 119/51-12 в размере 131 170 рублей;

- основного долга по договору субаренды нежилого помещения от 31.08.2013 № 119/51-13 в размере 238 340 рублей (т. 1, л.д. 3-5).

Исковое заявление общества принято к производству арбитражного суда первой инстанции определением от 10.06.2014, делу присвоен номер А07-11438/2014 (т. 1, л.д. 1-2).

Агентство «СПОРТИНФОРМСЕРВИС» обратилось в арбитражный суд с встречным исковым заявлением к обществу «ИНКОТЭМ», в котором потребовало:

- взыскать с общества в пользу агентства 143 603 руб. 77 коп. неосновательного обогащения, из которых 50 000 рублей – стоимость отделимых улучшений нежилого помещения, 93 603 руб. 77 коп. – стоимость ремонтных работ;

- признать договоры субаренды от 30.12.2012 № 119/51-12, от 31.08.2013 № 119/51-13 незаключенными;

- признать неосновательным обогащением общества «ИКОТЭМ» арендную плату, рассчитанную исходя из площади нежилого помещения, превышающей 166,6 кв.м., то есть превышающей общую арендную плату за 2013 год в размере 468 004 рубля;

- произвести зачёт первоначальных исковых требований общества и встречных исковых требований агентства согласно расчёту: 468 004 руб. – 345 510 руб. – 50 000 руб. – 93 603 руб. 77 коп., в результате которого задолженность общества перед агентством составит 21 109 руб. 77 коп., и взыскать с общества указанную сумму в качестве неосновательного обогащения (с учётом уточнений заявленных требований, принятых судом первой инстанции на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации – т. 1, л.д. 52-57, 118-124, 149-155).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 30.07.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён Окунев Игорь Васильевич (далее – Окунев И.В.) (т. 1, л.д. 113-114).

Встречное исковое заявление принято к производству арбитражного суда первой инстанции определением от 30.09.2014 (т. 2, л.д. 9-10).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.12.2014 (резолютивная часть объявлена 17.11.2014) исковые требования общества «ИНКОТЭМ» удовлетворены в полном объёме. Встречные исковые требования агентства «СПОРТИНФОРМСЕРВИС» оставлены без рассмотрения (т. 2, л.д. 130-142).

В апелляционной жалобе агентство «СПОРТИНФОРМСЕРВИС» ссылается на неполное исследование судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит решение отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование доводов жалобы агентство ссылается на следующее. Договоры субаренды являются незаключенными, так как не содержат данных, позволяющих определённо установить имущество, подлежащее передаче в субаренду. Введение в отношении общества процедуры наблюдения не препятствует проведению зачёта встречных требований, поскольку заявление о зачёте вручено представителю общества 12.02.2014, а соответствующее определение по делу № А40-106777/2013 вынесено Арбитражным судом города Москвы 27.02.2014 (т. 3, л.д. 6-10).

Лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов настоящего дела следует, что 10.04.2007 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП) внесена регистрационная запись о праве собственности Окунева И.В. на нежилое помещение площадью 252,7 кв.м., кадастровый номер 02:55:010817:400 (предыдущий номер 02:55:010817:0:11/4), номера комнат (помещений) на поэтажном плане 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 41, 42, 43, 44, 45, 46, расположенное в цокольном этаже № 1 здания по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский район, ул. Кавказская, 6/7 (т. 1, л.д. 85, 134).

16 января 2008 года в ЕГРП внесена регистрационная запись о праве собственности Окунева И.В. на нежилое помещение площадью 166,6 кв.м., кадастровый номер 02:55:010817:225 (предыдущий номер 02:55:010817:0:11/3), номера комнат (помещений) на поэтажном плане 21, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, расположенное в подвале № 1 здания по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский район, ул. Кавказская, 6/7 (т. 1, л.д. 84, 135).

31 мая 2012 года в ЕГРП внесена регистрационная запись о праве собственности Окунева И.В. на нежилое помещение площадью 194,2 кв.м., кадастровый номер 02:55:010817:402, номера комнат (помещений) на поэтажном плане 31и, 32и, 33и, 34и, 35и, 36и, 37и, 38и, расположенное в цокольном этаже № 1 здания по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский район, ул. Кавказская, д. 6, корп. 7 (т. 1, л.д. 86, 136).

Общая площадь нежилых помещений, принадлежащих Окуневу И.В. на праве собственности, составила 613,5 кв.м.

Во исполнение договоров аренды от 01.10.2012 № 119-12/2 (срок аренды с 01.10.2012 по 31.08.2013), от 12.08.2013 № 119-63/13 (срок аренды с 01.09.2013 по 31.07.2014) по актам приёма-передачи Окунев И.В. (арендодатель) передал поименованные выше нежилые помещения общей площадью 613,5 кв.м. во временное пользование обществу «ИНКОТЭМ» (арендатор). Согласно пунктам 2.2.1 договоров аренды общество «ИНКОТЭМ» вправе сдавать нежилые помещения в субаренду (т. 1, л.д. 126-133).

30 декабря 2012 года между обществом «ИНКОТЭМ» (арендатор) и агентством «СПОРТИНФОРМСЕРВИС» (субарендатор) подписан договор субаренды помещений № 119/51-12 (т. 1, л.д. 9-12; т. 2, л.д. 87). На основании данной сделки истец принял на себя обязательство предоставить ответчику в срочное возмездное владение и пользование помещение цокольного этажа, площадью 252,48 кв.м., расположенное по адресу: г. Уфа, ул. Кавказская, 6/7. Срок аренды с 01.01.2013 по 31.08.2013 (пункт 1.4). Размер арендной платы 59 585 руб. в месяц (пункт 2.1).

По акту приёма-передачи от 30.12.2012 общество «ИНКОТЭМ» передало агентству «СПОРТИНФОРМСЕРВИС» нежилое помещение подвального этажа, площадью 252,48 кв.м., расположенное по вышеуказанному адресу. Акт подписан руководителем субарендатора без замечаний и возражений (т. 1, л.д. 13; т. 2, л.д. 88).

31 августа 2013 года между обществом «ИНКОТЭМ» (арендатор) и агентством «СПОРТИНФОРМСЕРВИС» (субарендатор) подписан договор субаренды помещений № 119/51-13 (т. 1, л.д. 14-17; т. 2, л.д. 90). На основании данной сделки истец принял на себя обязательство предоставить ответчику в срочное возмездное владение и пользование помещение цокольного этажа, площадью 252,48 кв.м., расположенное по адресу: г. Уфа, ул. Кавказская, 6/7. Срок аренды с 01.09.2013 по 31.12.2013 (пункт 1.4). Размер арендной платы 59 585 руб. в месяц (пункт 2.1).

В подтверждение факта передачи объекта субаренды агентству «СПОРТИНФОРМСЕРВИС» сторонами подписан акт приёма-передачи от 31.08.2013. Недвижимое имущество принято руководителем субарендатора без замечаний и возражений (т. 1, л.д. 18; т. 2, л.д. 91).

Во исполнение обязательств по внесению арендной платы агентство «СПОРТИНФОРМСЕРВИС» перечислило на расчётный счёт контрагента денежные средства в общей сумме 345 510 рублей. В подтверждение данного обстоятельства в дело представлены копии платёжных поручений от 17.07.2013 № 126 на сумму 165 000 руб., от 25.07.2013 № 139 на сумму 13 755 руб., от 27.12.2013 № 230 на сумму 166 755 руб. (т. 1, л.д. 19-21).

В июле 2013 года общество «ИНКОТЭМ» направило агентству «СПОРТИНФОРМСЕРВИС» письменную претензию, в которой просило погасить задолженность из договора субаренды (т. 1, л.д. 22).

29 декабря 2013 года представителями агентства «СПОРТИНФОРМСЕРВИС» при участии представителей ООО «Урал Спорт Медиа», ООО «МегаСтрой», ООО РПК «Спектр» составлен и подписан акт об освобождении нежилого помещения, ранее переданного в субаренду по договору от 31.08.2013 № 119/51-13 (т. 1, л.д. 65).

12 февраля 2014 года агентство обратилось к обществу с письмом (от 11.02.2014 № 10), в котором сообщило об освобождении помещений и просило подписать документы, приложенные к данному письму. Субарендатор направил контрагенту акт приёма-передачи помещения, договор купли-продажи имущества (дверь пластиковая, две перегородки, шкаф-купе), товарную накладную и соглашение о зачёте однородных требований (т. 1, л.д. 63-69).

20 февраля 2014 года агентство в ответ на представленный акт сверки взаимных расчётов по состоянию на 31.12.2013 направило обществу письмо (от 18.02.2014), в котором указало, что возражает против утверждения арендатора о наличии на стороне субарендатора задолженности в размере 369 510 рублей и отказывается от подписания акта сверки (т. 1, л.д. 70-72).

07 мая 2014 года агентство обратилось к обществу с письмом (от 07.05.2014), в котором заявило о прекращении обязательств зачётом встречных однородных требований. Субарендатор указал, что его задолженность по внесению арендной платы в общем размере 369 510 рублей на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит уменьшению на 50 000 рублей, составляющих стоимость имущества (дверь пластиковая, две перегородки, шкаф-купе), приобретённого субарендатором и оставленного в ранее арендованном помещении (т. 1, л.д. 73).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение субарендатором обязательств по внесению арендной платы, общество «ИНКОТЭМ» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением (о взыскании основного долга по договорам субаренды).

Возражая против предъявленных обществом требований, полагая, что договоры субаренды являются незаключенными, на стороне арендатора имеет место неосновательное обогащение в виде сбережения денежных средств, составляющих переплату по арендной плате (247 016 руб.), стоимость имущества, оставленного субарендатором в нежилом помещении (50 000 руб.), а также стоимость произведённых за счёт субарендатора ремонтных работ (93 603 руб. 77 коп.), агентство «СПОРТИНФОРМСЕРВИС» обратилось в арбитражный суд с встречным исковым заявлением к обществу «ИНКОТЭМ».

Удовлетворяя исковые требования общества, арбитражный суд первой инстанции исходил из наличия доказательств, подтверждающих возникновение на стороне ответчика денежных обязательств по внесению арендной платы, а также отсутствия доказательств погашения ответчиком задолженности в пользу истца. В свою очередь, делая вывод о том, что встречные исковые требования следует оставить без рассмотрения, суд первой инстанции исходил из того, что данные требования возникли до введения в отношении общества процедуры наблюдения, применяемой в деле о несостоятельности (банкротстве).

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), проверив доводы апелляционной жалобы, приходит к следующим выводам.

Одной из основных задач суда является определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства (часть 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (часть 1 статьи 168 АПК РФ).

Исковое заявление общества «ИНКОТЭМ» основано на договорах субаренды от 30.12.2012 № 119/51-12, от 31.08.2013 № 119/51-13, ненадлежащем исполнении агентством «СПОРТИНФОРМСЕРВИС» денежных обязательств из названных сделок.

При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» (далее – постановление от 23.07.2009 № 57)).

Суд, рассматривающий иск об оспаривании договора (то есть требования о признании договора незаключенным, о признании договора недействительным и применении последствий недействительности, об изменении или расторжении договора), в случае заявления кредитором встречного иска о взыскании по этому договору принимает его к производству, так как между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному разрешению дела (пункты 1, 3 постановления от 23.07.2009 № 57).

Требования кредиторов по обязательствам, не являющимся денежными, могут быть предъявлены в суд и рассматриваются судом, арбитражным судом в порядке,