Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2015 по делу n А07-8887/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

10 Гражданского кодекса Российской Федерации квалифицируется как злоупотребление правом и не допускается законом. В связи с несоответствием этой норме права договор о слиянии недействителен.

В то же время из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 названной статьи (в редакции, действовавшей в период заключения оспариваемого договора) о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что ответчик употребил свое право исключительно во зло другому лицу.

Порядок представления доказательств в суд урегулирован статьями 64-66  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Истец обязан доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований. Вопреки требованиям указанных статей общество «Фандем» не представило достаточных и достоверных доказательств того, что предполагаемым причинителем вреда использовано право злонамеренно, с целью нанести вред кредитору и усложнить процедуру взыскания долга. 

Действующее законодательство не содержит правовой нормы, согласно которой для проведения реорганизации юридического лица в форме слияния требуется получение на то согласия других юридических лиц (кредиторов). Кроме того, оспариваемый договор о слиянии заключен сторонами 02.07.2012, до обращения  общества «Фандем» в Арбитражный суд Пермского края с иском о взыскании с общества «Советник» задолженности и вынесения арбитражным судом решения. Факт отсутствия должника по месту своего нахождения зафиксирован судебным приставом-исполнителем 25.12.2013, то есть спустя почти два года после реорганизации общества «Советник».

В связи с чем непосредственной (хронологической) причинно-следственной связи между решением о реорганизации, отсутствием должника по месту своего места нахождения и требованием кредитора об уплате долга суд из дела не усматривает.     

 С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным договора от 09.02.2012 слияния юридических лиц общества «Кабачок 13 стульев», общества «Советник», общества «Спектр», в удовлетворении иска обществу «Фандем» следует отказать.

        Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

        Руководствуясь статьями 49, 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.12.2014 по делу №А07-8887/2014 отменить.

          Принять отказ общества с ограниченной ответственностью «Фандем» от требования об отмене записи в едином государственном реестре юридических лиц об образовании общества с ограниченной ответственностью «Престиж» путем слияния общества с ограниченной ответственностью «Кабачок 13 стульев», общества с ограниченной ответственностью «Советник», общества с ограниченной ответственностью «Спектр».

         Производство по делу № А07-8887/2014 в указанной части прекратить.

         В удовлетворении требования общества с ограниченной ответственностью «Фандем» к обществу с ограниченной ответственностью «Престиж» о признании договора от 09.02.2012 о слиянии общества с ограниченной ответственностью «Кабачок 13 стульев», общества с ограниченной ответственностью «Советник», общества с ограниченной ответственностью «Спектр» недействительным отказать.

        Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

         Председательствующий судья                                     С.Д. Ершова

         Судьи:                                                                             С.В. Матвеева

                                                                                        А.П. Скобелкин