Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2015 по делу n А47-4605/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-1576/2015

г. Челябинск

10 марта 2015 года

Дело № А47-4605/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Карпачевой М.И., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Конновой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Земля» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.12.2014 по делу № А47-4605/2014 (судья Бочарова О.В.).

Общество с ограниченной ответственностью «Земля» (далее – общество «Земля», истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к главе крестьянского (фермерского) хозяйства Лошкареву Александру Васильевичу (далее – глава КФХ Лошкарев А.В., первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Черемшан-Агро» (далее – общество «Черемшан-Агро», второй ответчик) о признании ничтожным договора № 1 от 05.05.2010 о безвозмездной передаче имущества в собственность, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем обязания второго ответчика возвратить обществу «Земля» полученное по указанной сделке в натуре (с учетом уточнения исковых требований и круга ответчиков, т. 1 л.д. 6-8, т. 2 л.д. 8-9).

Впоследствии истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил суд обязать общество «Черемшан-Агро» передать обществу «Земля» имущество, указанное в приложениях №№ 1-10, являющихся неотъемлемой частью договора аренды имущества от 24.05.2010, а также обязать крестьянское (фермерское) хозяйство «Ассоль» вернуть обществу «Земля» имущество, переданное по договору аренды крупного рогатого скота № 9 от 14.10.2008 (т. 4 л.д. 1-2).

Протокольным определением суда от 27.11.2014 в принятии указанных уточнений исковых требований на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отказано ввиду одновременного изменения предмета и основания иска.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Россельхозбанк» и Громов Александр Витальевич.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.12.2014 (резолютивная часть от 27.11.2014) в удовлетворении исковых требований отказано.

С указанным решением суда не согласилось общество «Земля» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, признать ничтожным  договор № 1 от 05.05.2010 о безвозмездной передаче имущества в собственность независимо от применения последствий недействительности сделки.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Апеллянт полагает, что, делая вывод об отсутствии у истца материально-правовой заинтересованности в оспаривании сделки и применении последствий её недействительности, суд не применил подлежащие применению нормы ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в новой редакции, по смыслу которых требования о применении последствий недействительности сделки может быть заявлено любым заинтересованным лицом, а право требовать признания сделки недействительной без применения последствий недействительности имеет лицо, которое имеет охраняемый законом интерес в оспаривании сделки. Ссылается на то, что заинтересованность истца заключается в наличии его правопритязаний на спорное имущество, право собственности на которое возникло на основании договора № 9 от 14.10.2008, и при рассмотрении дела № А55-6329/2012 по вине представителя, оказывающего юридические услуги, суду не было представлено, и не дана оценка приложению к указанному договору, которым подтверждается факт передачи обществу «Земля» тех же животных, которые являются предметом оспариваемого договора. При принятии решения по указанному делу не была проведена экспертиза подписи Лошкарева А.В. и печати в приложении к оспариваемому договору от 05.05.2010.

Апеллянт считает, что судом не дана оценка тому обстоятельству, что приложение к договору от 05.05.2010 является поддельным, а также тому обстоятельству, что в деле отсутствуют доказательства передачи имущества на баланс общества «Черемшан-Агро», а также доказательства безвозмездности такой передачи. Договор от 05.05.2010 был подписан Лошкаревым А.В. исключительно для передачи обществу «Черемшан-Агро» автомобиля для использования в хозяйственной деятельности, который до настоящего времени находится во владении второго ответчика. В этой связи полагает, что судом необоснованно сделан вывод об истечении исковой давности, поскольку приложение к договору от 05.05.2010 Лошкарев А.В. не подписывал, и о его существовании узнал после майских праздников 2011 года. Исполнение договора от 05.05.0211 также началось в начале 2011 года, когда имущество было поставлено на баланс общества «Черемшан-Агро».

От общества «Черемшан-Агро» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просит решение суда оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители не явились.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В силу ч. 2 ст. 268 АПК РФ, п. 26 постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» в приобщении к материалам дела налоговой декларации по единому сельскохозяйственному налогу за 2011 г., бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2010, письма прокуратуры Шенталинского района Самарской области от 29.09.2014 № 236ж-2014Ю, повестки МИФНС России № 1 по Оренбургской области о вызове свидетеля, выписки из протокола допроса от 03.06.2011 № 89, справки ГБУ Самарской области «Шенталинская районная станция по борьбе с болезнями животных» от 10.04.2012 № 32, паспорта транспортного средства серии 56 ЕН 224746 от 01.10.1999, приложенных истцом к апелляционной жалобе, отказано ввиду отсутствия доказательств невозможности предоставления указанных дополнительных доказательств в суд первой инстанции.

В приобщении к материалам дела копий судебных актов, бухгалтерской отчетности за 2011 г., договора о передаче имущества № 1 от 05.05.2010, приложения № 1 к договору № 9 от 14.10.2008 также отказано ввиду наличия указанных доказательств в материалах дела (т. 1 л.д. 22, 113, 118).

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между крестьянским (фермерским) хозяйством «Ассоль», главой которого является Лошкарев А.В., (сторона 1) и обществом «Черемшан-Агро» (сторона 2) оформлен договор о передаче имущества № 1 от 05.05.2010, в соответствии с п. 1 которого сторона 1 передает в собственность стороне 2 имущество, принадлежащее стороне 1 на праве собственности, а сторона 2 обязуется принять это имущество на безвозмездной основе. Предметом договора является имущество, указанное в приложении № 1 к настоящему договору, являющееся его неотъемлемой частью (т. 1 л.д. 22).

Согласно пункту 2 договора передача стороне 2 имущества осуществляется по акту приема-передачи № 1 (т. 1 л.д. 23-26), который представлен в материалы дела, подписанный обеими сторонами.

Между крестьянским (фермерским) хозяйством «Ассоль» (продавец) и обществом «Земля» (покупатель), в свою очередь, были оформлены договора купли-продажи имущества № 5 от 07.07.2008 (т. 1 л.д. 49-52), № 6 от 07.07.2008 (т. 1 л.д. 10-15), № 8 от 10.10.2008 (т. 1 л.д. 19).

 Согласно договору купли-продажи имущества № 5 от 07.07.2008 продавец продал, а покупатель купил имущество: автомобили – приложение № 1, тракторы – приложение № 2, комбайны – приложение № 3, сельхозтехника - приложение № 4, прицепы тракторные – приложение № 5, на общую стоимость 1 029 666 рублей.

Согласно договору купли-продажи № 6 от 07.07.2008 покупатель приобрел здания и сооружения в д. Толчее Речье – приложение № 1, здания и сооружения в д. Аксаково – приложение № 2, оборудование в д. Аксаково – приложение № 3, здания и сооружение в д. Баландаево – приложение № 4, оборудование в д. Баландаево – приложение № 5, на общую стоимость 970 334 рубля.

Согласно договору купли-продажи № 8 от 10.10.2008 покупатель прибрел имущество - крупный рогатый скот в количестве 145 голов согласно приложению № 1 к договору, цена договора составляет 1 321 600 рублей.

Ссылаясь на ничтожность договора о передаче имущества № 1 от 05.05.2010, заключенного между ответчиками, ввиду невозможности безвозмездного отчуждения между коммерческими организациями (пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ), полагая, что указанная сделка нарушает права общества «Земля» как титульного правообладателя имущества, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом не доказана материально-правовая заинтересованность в оспаривании сделки и применении последствий её недействительности. Суд с учетом обстоятельств, установленных судами при рассмотрении дел №№ А55-9265/2013, А55-6329/2012, отклонил доводы истца о нарушении его прав оспариваемыми сделками в силу отчуждения имущества, собственником которого является истец, поскольку суд пришел к выводу о недоказанности истцом возникновения права собственности на спорное имущество. Суд не установил оснований для применения последствий недействительности сделки в заявленной истцом форме (возврат имущества истцу), поскольку спорное имущество общество «Черемшан-Агро» получило не от истца, а от КФХ «Ассоль», в силу чего оснований для возврата имущества истцу не имеется. Суд также пришел к выводу о применении срока исковой давности по заявленными требованиям.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, оценив доводы апелляционной жалобы истца, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со ст.ст. 11, 12 ГК РФ, ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании п. 1 ст. 166 ГК РФ (здесь и далее в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

По смыслу указанных правовых норм правом на обращение в суд с требованием о признании сделки недействительной вправе обратиться лицо, права и законные интересы которого были нарушены заключением и исполнением такой сделки.

При этом, апелляционная коллегия не может согласиться с доводами подателя апелляционной жалобы о необходимости применения к спорным правоотношениям новой редакции норм ст. 166 ГК РФ, поскольку с учетом заключения оспариваемой сделки 05.05.2010 доводы апеллянта противоречат п.п. 1, 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым изменения, внесенные в ст. 166 ГК РФ, вступают в силу с 01.09.2013, а новые нормы ГК РФ об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Конституционным Судом Российской Федерации разъяснено, что заинтересованным согласно норме статьи 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять (определение от 15.04.2008 № 289-О-О).

Общество «Земля» не является стороной оспариваемого договора о передаче имущества № 1 от 05.05.2010, в силу чего истец, не являясь участником сделки, не является лицом, чьи права и законные интересы данная сделка нарушает, ввиду чего по смыслу указанной правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации и с учётом требований ч. 1 ст. 4 АПК РФ не является лицом, заинтересованным в её оспаривании.

Доводы истца о нарушении его прав и законных интересов тем обстоятельством, что предметом отчуждения по оспариваемой сделке является принадлежащее ему на праве собственности имущество, права на которое приобретены истцом на основании договоров купли-продажи имущества № 5 от 07.07.2008 (т. 1 л.д. 49-52), № 6 от 07.07.2008 (т. 1 л.д. 10-15), № 8 от 10.10.2008 (т. 1 л.д. 19), отклоняются.

Как верное указал суд первой инстанции, указанным договорам купли-продажи имущества была дана оценка арбитражным судом при рассмотрении дела № А55-9265/2013 по иску общества «Земля» к обществу «Черемшан-Агро», главе КФХ  Лошкареву А.В. о признании договора № 1 от 05.05.2010 о передаче имущества между КФХ «Ассоль» и обществом «Черемшан-Агро» недействительным (т. 3 л.д. 146-153).

Оценив представленные договоры № 5 от 07.07.2008, № 6 от 07.07.2008, № 8 от 10.10.2008, суд установил, что договоры не согласованы по их предмету, поскольку не указаны заводские номера и номера двигателей на технике, в отношении недвижимого имущества не указаны адреса и площади объектов, не представлен перечень крупного рогатого скота, договор аренды №2 от 24.05.10г. подписан на срок 18 месяцев, доказательства регистрации договора аренды (поскольку его предметом также являются объекты недвижимости) в установленном порядке, не представлены.

В соответствии со ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства,