Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2015 по делу n А76-18484/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

аренды, НДС не предусмотрен (т. 1 л.д. 24).

Согласно пункту 4 приведенного дополнительного соглашения в случае ненадлежащего исполнения арендатором условий настоящего дополнительного соглашения, настоящее дополнительное соглашение подлежит расторжению, начиная с первого числа месяца, в котором арендатор допустил ненадлежащее исполнение принятых на себя обязательств без каких-либо предварительных уведомлений сторон.

В случае расторжения настоящего дополнительного соглашения начисление постоянной части арендной платы производится в порядке и на условиях, предусмотренных договором аренды с 01 числа месяца, в котором арендатор допустил ненадлежащее исполнение принятых на себя обязательств.

Согласно пункту 5 дополнительного соглашения оно действует до 30.04.2013 либо до даты его расторжения по соглашению сторон, либо по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящего дополнительного соглашения, либо до даты его расторжения по иным основаниям.

31 октября 2013 года стороны подписали соглашение, из которого следует, что ООО «Троицкий станкостроительный завод» (сторона-2) имеет перед ОАО «Троицкий станкостроительный завод»  (сторона-1) задолженность по договору аренды, заключенному сторонами на неопределенный срок 01.06.2010. На момент подписания соглашения задолженность составляет 7 595 070 руб. 27 коп. (пункт 1 соглашения).

Согласно пункту 2 соглашения ООО «Троицкий станкостроительный завод» обязуется оплатить ОАО «Троицкий станкостроительный завод» указанную в пункте 1 соглашения задолженность в срок до 15.12.2013.

В пункте 3 соглашения стороны предусмотрели, что в случае неисполнения ООО «Троицкий станкостроительный завод» обязанностей, предусмотренных пунктом 2 настоящего соглашения, пункт 1 дополнительного соглашения от 30.10.2012 не действует, расчет арендной платы производится в соответствии с условиями пункта 4 дополнительного соглашения от 30.10.2012 и пункта 4.2.1 договора аренды, ООО «Троицкий станкостроительный завод» становится обязанным перед ОАО «Троицкий станкостроительный завод» по оплате всех сумм, указанных в пункте 1 настоящего соглашения с учетом пункта 4.2.1 договора аренды от 01.06.2010.

Согласно пункту 5 соглашения оно вступает в силу с момента его подписания сторонами.

01 июня 2010 года между теми же сторонами был подписан договор аренды, по условиям которого арендодатель передает арендатору следующее недвижимое имущество: сооружение (сети электроснабжения) - кабельная сеть, протяженностью 1211 м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание - конструкторская лаборатория, площадью 99,7 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание - здание технологической лаборатории, площадью 63,9 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание - кислородный склад, площадью 28,6 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; сооружение (сети электроснабжения) - кабельная сеть, протяженностью 21 м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание - трансформаторная подстанция, площадью 65,5 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; сооружение скважина № 2414, глубиной 80 м, расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; сооружение асфальтированная территория завода, площадью 6727 кв. м, расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание - здание заводоуправления, расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание - склад лакокрасок, площадью 120,9 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание - производственно-инструментальный корпус, площадью 3 546,8 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание - участок оксидирования, площадью 405,8 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание - цех нестандартного оборудования, площадью 139,9 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание - гараж для автобуса, площадью 148,7 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание - главный производственный корпус, площадью 8 759,7 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание - производственный корпус № 2 заготовительно-штамповочный цех     № 6, площадью 1 972,9 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание № 14 - центральный материальный склад, площадью 1 279,4 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Ильина, 23 (пункт 1.1 договора, т. 2 л.д. 7-17).

Общее количество объектов недвижимого имущества, переданных в аренду по указанному договору, составляет 17 единиц. В данном договоре аренды по сравнению с договором аренды от 01.06.2010 (предмет договора из 18 объектов) в перечне передаваемого имущества отсутствует нежилое здание - проходная завода и пожарное депо, площадью 138,8 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24.

Имущество, являющееся предметом договора аренды от 01.06.2010 (предмет договора из 17 объектов) арендатору не передавалось.

14.10.2013 между ОАО «Троицкий станкостроительный завод» (продавец) и ООО «Троицкий станкостроительный завод» (покупатель) были подписаны договоры купли-продажи № 1 и № 2, по условиям которых продавец обязуется принял обязательство передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить недвижимое имущество по адресу: Челябинская область, г. Троицк, ул. Советская, д. 24: нежилые помещения №№ 13-16, № 18, № 19 в здании заводоуправления, нежилое здание - главный производственный корпус, нежилое здание - производственно-инструментальный комплекс, нежилое здание - производственный корпус № 2, заготовительно-штамповочный цех № 6, нежилое помещение № 12 - здание заводоуправления, нежилое здание - участок оксидирования, нежилое здание конструкторская лаборатория, нежилое здание - здание технологической лаборатории, нежилое здание - склад лакокрасок, нежилое здание -кислородный склад, нежилое здание - трансформаторная подстанция, сооружение - скважина № 2413, сооружение - кабельная электросеть, сооружение - асфальтированная территория завода, земельный участок площадью 28 895 кв.м.  

Согласно пункту 3.1 договоров купли-продажи № 1 и № 2 имущество передается продавцом покупателю в день государственной регистрации перехода права собственности к покупателю.

Право собственности на имущество возникает у покупателя с момента государственной регистрации перехода права в установленном законодательством порядке (пункт 3.5 договоров купли-продажи № 1 и № 2).

Переход права собственности на нежилые помещения в здании заводоуправления был зарегистрирован 22.07.2014, о чем свидетельствуют соответствующие отметки на договорах купли-продажи (т. 2 л.д. 53 оборот, 63 оборот).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО «Троицкий станкостроительный завод» обязательств по договору аренды от 01.06.2010 (предмет договора из 18 объектов) в части своевременного внесения арендной платы и оплате коммунальных услуг, наличие задолженности за период с октября 2012 года по 21.07.2014 в размере 18 688 766 руб. 76 коп., ОАО «Троицкий станкостроительный завод» обратилось в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Встречный иск о признании незаключенным договора аренды от 01.06.2010 (предмет договора из 18 объектов) мотивирован заключением взамен его договора аренды от 01.06.2010 (предмет договора из 17 объектов). Незаключенность последнего ООО «Троицкий станкостроительный завод» связывает с отсутствием осуществления государственной регистрации.

Принимая решение об удовлетворении  требований истца по первоначальному иску, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства внесения арендной платы за спорный период по исполненному сторонами договору аренды от 01.06.2010 (предмет договора из 18 объектов). Обстоятельств исполнения сторонами договора аренды от 01.06.2010 (предмет договора из 17 объектов) судом не установлено. Проверив расчет задолженности по оплате коммунальных услуг и установив, что размер эксплуатационных расходов, предъявленных к оплате в июле 2012 года, подтверждается только на сумму 75 680 руб. 90 коп., доказательства размера эксплуатационных расходов, предъявленных к оплате в январе 2014 года, истцом не представлены, суд пришел к выводу о том, что общий размер задолженности за спорный период составляет 18 547 612 руб. 30 коп.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований о признании незаключенным договора аренды от 01.06.2010 (предмет договора из 18 объектов) суд признал его заключенным (с учетом дополнительных соглашений) на неопределенный срок, в силу чего не подлежащим государственной регистрации. Обстоятельств прекращения его действия в связи с подписанием договора аренды от 01.06.2010 (предмет договора из 17 объектов) судом не установлено, по причине отсутствия письменного соглашения о расторжении или досрочном прекращении договора. Кроме того, судом по заявлению ответчика по встречному иску применена исковая давность к требованиям о признании договоров аренды незаключенными, исчисляемая с даты подписания договоров 01.06.2010.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При рассмотрении суд первой инстанции обоснованно установил наличие обязательств ООО «Троицкий станкостроительный завод» из договора аренды от 01.06.2010 (предмет договора из 18 объектов).

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику, а также лицам, управомоченным законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Наличие права собственности истца на переданное в аренду имущество подтверждается осуществлением государственной регистрации права (свидетельства о государственной регистрации права – т. 1 л.д. 72-90).

В силу пункта 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации, в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре, условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Факт согласования предмета аренды следует из пункта 1.1 анализируемого договора, который содержит наименование, определение местонахождения объектов и их площади и протяженности. Принимая во внимание обстоятельства исполнения договора сторонами (в части предоставления помещения арендодателем и внесение арендной платы арендатором в неполном размере), у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что на момент подписания договора аренды между сторонами имелись разногласия в отношении подлежащего передаче имущества.

Согласно пункту 3 статьи 433, пункту 2 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также правовой позиции, изложенной в абзаце втором пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.06.2000 № 53 «О государственной регистрации договоров аренды нежилых помещений», договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Приняв во внимание подписание сторонами договора аренды от 01.06.2010 (предмет договора из 18 объектов) дополнительного соглашения к нему от 01.07.2010, которым предусмотрено условие о заключении договора аренды на неопределенный срок (т. 1 л.д. 23), суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что указанный договор государственной регистрации в установленном законом порядке не подлежал.

Согласно пункту 1 статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы. При отсутствии согласованного сторонами в письменной форме условия о размере арендной платы договор аренды здания или сооружения считается незаключенным.

Порядок определения размера арендной платы и ее оплаты установлен в разделе 3 договоров аренды.

Оценивая положения рассматриваемого договора, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований считать договор аренды от 01.06.2010 (предмет договора из 18 объектов) незаключенным. Оснований для оценки договора в качестве недействительного также не имеется.

Согласно статьям 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Из материалов дела усматривается, что истец надлежащим образом исполнил обязательства по договору, передав объекты арендатору по акту сдачи-приемки недвижимого имущества от 09.06.2010 (приложение № 1) и акту приема-передачи от 09.06.2010 (приложение № 2) (т. 1 л.д. 21-22).

Факт неисполнения ответчиком предусмотренных пунктом 3.4 договора аренды обязательств в части своевременного внесения арендной платы и иных предусмотренных договором платежей подтверждается материалами дела.

Расчет задолженности по арендной плате и оплате коммунальных услуг, образовавшейся за период с октября 2012 года по 21 июля 2014 года, судом проверен (расчет на л.д. 113-118 т. 2). Доказательств погашения задолженности ответчиком по первоначальному иску, в порядке части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду не представлено, в том числе при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции.

Проверив представленный истцом по первоначальному иску расчет задолженности и установив, что размер эксплуатационных расходов, предъявленных к оплате в июле 2012 года, подтвержден только на сумму 75 680 руб. 90 коп. (акт от 30.06.2012 – т. 1 л.д.), доказательства размера эксплуатационных расходов, предъявленных к оплате в январе 2014 года, истцом не представлены, суд первой инстанции