Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2015 по делу n А76-18484/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-1346/2015

г. Челябинск

03 марта 2015 года

Дело № А76-18484/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Богдановской Г.Н., Ермолаевой Л.П., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Улесовой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Троицкий станкостроительный завод» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2014 по делу          № А76-18484/2014 (судья Кузьмин А.Г.).

В заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества «Троицкий станкостроительный завод»  – Загуменова Елена Николаевна (доверенность от  02.10.2014);

общества с ограниченной ответственностью «Троицкий станкостроительный завод» – Саночкина Оксана Владимировна (доверенность от 01.09.2014).

Открытое акционерное общество «Троицкий станкостроительный завод» (далее – ОАО «Троицкий станкостроительный завод», истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Троицкий станкостроительный завод» (далее – ООО «Троицкий станкостроительный завод», ответчик по первоначальному иску) о взыскании основного долга по договору аренды от 01.06.2010 в размере 18 688 766 руб. 76 коп., договорной неустойки в размере 9 529 906 руб. 30 коп. (требования изложены с учетом изменения истцом их предмета, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - т. 2 л.д. 101).

К рассмотрению совместно с первоначальным, принят встречный иск ООО «Троицкий станкостроительный завод» (далее также – истец по встречному иску) к ОАО «Троицкий станкостроительный завод» (далее также – ответчик по встречному иску) о признании договора аренды (предмет договора из 18 объектов) от 01.06.2010 и договор аренды имущества (предмет договора из 17 объектов) от 01.06.2010 незаключенными (требования изложены с учетом изменения истцом их предмета, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, т. 2 л.д. 1-2).

Определением суда первой инстанции от 03.10.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мижевикин Виталий Николаевич, Лепин Павел Александрович, Басалыко Владимир Сергеевич (далее вместе – третьи лица) (т. 1 л.д. 128-130).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2014 (резолютивная часть объявлена 22.12.2014 – т. 3 л.д. 82-113) заявленные ОАО «Троицкий станкостроительный завод» требования удовлетворены частично: в его пользу с ООО «Троицкий станкостроительный завод» взысканы основной долг в размере 18 547 612 руб. 30 коп. и неустойка в размере 9 033 301 руб. 59 коп. В удовлетворении остальной части требований отказано. Встречные исковые требования ООО «Троицкий станкостроительный завод» оставлены без удовлетворения.

С указанным решением не согласился ответчик по первоначальному иску (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «Троицкий станкостроительный завод» просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт (т. 3 л.д. 120-125).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на ошибочность представленного ОАО «Троицкий станкостроительный завод» расчета основного долга. Полагает, что судом первой инстанции не были учтены произведенные арендатором платежи по погашению задолженности с указанием в платежных поручениях оплачиваемых периодов. В связи с указанным, а также уточнением истцом по первоначальному иску периода взыскания задолженности с октября 2012 года по июль 2014 года, задолженность по арендной плате составляет 853 126 руб. 37 коп.

По мнению подателя апелляционной жалобы, договор аренды от 01.06.2010 (предмет договора из 18 объектов) с оформленным дополнительным соглашением от 01.07.2010 утратил юридическую силу в связи с заключением сторонами другого договора аренды от 01.06.2010 (предмет договора из 17 объектов). При этом последний из указанных договоров аренды не может быть признан заключенным, поскольку был подписан на срок более одного года, но не был зарегистрирован в установленном законом порядке.

Апеллянт также не согласен с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по встречным исковым требованиям. Считает, что ООО «Троицкий станкостроительный завод» стало известно о нарушении своих прав только 17.12.2014 из письма ИП Афонина Н.А. и ООО «Челябинская сотовая связь», подтверждающих факт двойной аренды одних и тех же помещений.

 Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание третьи лица не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в их  отсутствие.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы и возражения на апелляционную жалобу, соответственно.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Троицкий станкостроительный завод» (арендодатель) и ООО «Троицкий станкостроительный завод» (арендатор) был подписан договор аренды от 01.06.2010 (т. 1 л.д. 15-20).

По условиям пункта 1.1 договора арендодатель передает арендатору в аренду следующее имущество: сооружение (сети электроснабжения) –  кабельная сеть, протяженностью 1211 м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание – конструкторская лаборатория, площадью 99,7 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание – здание технологической лаборатории, площадью 63,9 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание – кислородный склад, площадью 28,6 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; сооружение (сети электроснабжения) – кабельная сеть, протяженностью 21 м., расположенная по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание – трансформаторная подстанция, площадью 65,5 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; сооружение скважина № 2414, глубиной 80 м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; сооружение асфальтированная территория завода, площадью 6727 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание – здание заводоуправления, расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание – проходная завода и пожарное депо, площадью 138,8 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание – склад лакокрасок, площадью 120,9 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание – производственно-инструментальный корпус, площадью 3 546,8 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание – участок оксидирования, площадью 405,8 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание – цех нестандартного оборудования, площадью 139,9 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание – гараж для автобуса, площадью 148,7 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание – главный производственный корпус, площадью 8 759,7 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание –  производственный корпус № 2 заготовительно-штамповочный цех № 6, площадью 1 972,9 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание № 14 – центральный материальный склад, площадью 1 279,4 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Ильина, 23. Все вышеуказанное имущество именуется в дальнейшем объект. Земельный участок площадью 36 879 кв.м. (КН 74:35:04 00 012:0001), расположенный по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24.

Общее количество объектов недвижимого имущества составляет 18 единиц.

Согласно пункту 2.2 договора одновременно с объектом и земельным участком сдаче-приемке подлежит находящееся на территории объекта и земельного участка движимое имущество. Данное имущество, за исключением имущества, переданного на ответственное хранение, подлежит внесению в акт сдачи-приемки движимого имущества (приложение № 2).

В соответствии с пунктом 4.1 договора обязанность арендатора по уплате арендной платы, коммунальных услуг и эксплуатационных расходов возникает со дня фактической передачи объекта аренды и подписания сторонами приложений № 1 и № 2.

Арендная плата не включает в себя оплату коммунальных услуг эксплуатационных расходов, налога на добавленную стоимость. Коммунальные услуги и эксплуатационные расходы оплачиваются арендатором дополнительно на основании счетов арендодателя (пункт 4.2 договора).

К коммунальным и эксплуатационным расходам по договору относятся: оплата услуг по электроснабжению; оплата услуг на отпуск и оплату тепловой энергии; оплата услуг на отпуск воды и прием сточных вод; поддержание в рабочем состоянии, обслуживание и ремонт систем снабжения электроэнергией, теплоэнергией, сантехнического и канализационного оборудования, коммуникаций, несущих конструкций нежилых зданий и сооружений; оплата услуг аварийных и иных служб, срочное устранение аварийных ситуаций, затрагивающих объект, требующих незамедлительного вмешательства соответствующих аварийных служб; оплата услуг телефонных организаций; затраты арендатора на текущий ремонт объекта.

В силу пункта 4.2.1 договора в течение первых 12 месяцев с момента подписания настоящего договора общая сумма арендной платы в месяц за пользование объектом составляет:

за период с 01.06.2010 по 31.08.2010 – 200 000 руб. без учета НДС ежемесячно.

за период с 01.09.2010 по 30.11.2010 – 320 000 руб. без учета НДС ежемесячно.

за период с 01.12.2010 по 31.05.2011 – 420 000 руб. без учета НДС ежемесячно.

Согласно пункту 4.2.2 договора за период с 01.06.2011 по 31.05.2012 ежемесячная арендная плата текущего периода (А тп) составляет 590 000 руб. без учета НДС плюс коэффициент корректировки и рассчитывается по формуле:

А тп = 590 000 руб. без учета НДС + А пп * I,

где I - индекс роста потребительских цен, утвержденных Федеральной службой государственной статистики Российской Федерации за последние 12 месяцев, предшествующих дню изменения размера постоянной части арендной платы;

А пп - арендная плата предыдущего периода.

Согласно пункту 4.2.3 договора аренды за период с 01.06.2012 по 31.05.2013 ежемесячная постоянная часть арендной платы текущего периода (А тп) составляет 750 000 руб. без учета НДС плюс коэффициент корректировки и рассчитывается по формуле:

А тп = 750 000 руб. без учета НДС + А пп * I,

где I - индекс роста потребительских цен, утвержденных Федеральной службой государственной статистики Российской Федерации за последние 12 месяцев, предшествующих дню изменения размера постоянной части арендной платы;

А пп - арендная плата предыдущего периода.

Изменение арендной платы происходит по вышеуказанной формуле в течение срока действия договора без подписания дополнительных соглашений на основании письма, которым арендодатель уведомляет арендатора об увеличении постоянной части арендной платы.

В соответствии с пунктом 4.2.4 договора все платежи по договору производятся арендатором на основании счетов, выставленных арендодателем: счета на коммунальные платежи и эксплуатационные расходы - за истекший месяц, счета на аренду на следующий месяц.

Арендатор обязуется на основании счетов перечислять ежемесячно не позднее 20 числа каждого месяца арендную плату и возмещать иные расходы арендодателю (коммунальные платежи и эксплуатационные расходы - за предыдущий месяц, аренда - за текущий месяц).

Арендная плата за первый месяц аренды рассчитывается пропорционально количеству дней, начиная со дня подписания приложения     № 1 и приложения № 2. Оплата производится арендатором в течение 5 календарных дней со дня подписания приложения № 1 и приложения № 2. В тот же срок арендатор оплачивает арендодателю обеспечительный платеж в размере 420 000 руб. без учета НДС, который зачитывается арендодателем в счет оплаты за 12 месяц аренды (пункт 4.2.5 договора).

Согласно пункту 6.1 договора он вступает в силу со дня его государственной регистрации и действует до 01.06.2013.

01 июня 2010 года между ОАО «Троицкий станкостроительный завод»  (кредитор), ООО «Троицкий станкостроительный завод»  (должник) и третьими лицами Мижевикиным В. Н., Лепиным П. А., Басалыко В. С. (поручители) был подписан договор поручительства, в соответствии с которым поручители обязуются отвечать перед кредитором за исполнение должником в полном объеме обязательств, предусмотренных и вытекающих из договора аренды от 01.06.2010 и штрафных санкций, начисленных кредитором в связи с несвоевременным исполнением обязательств по договору, в том числе иных денежных средств, которые должник будет обязан выплатить по договору (т. 2 л.д. 106).

Дополнительным соглашением от 01.07.2010 истец и ответчик изменили редакцию пункта 6.1 договора, изложив ее в следующей редакции: «Настоящий договор действует со дня его подписания сторонами договора и заключен на неопределенный срок. Условия настоящего договора применяются к отношениям сторон, возникшим с момента его подписания» (пункт 1 соглашения, т. 1 л.д. 23).

Пунктом 2 указанного соглашения стороны установили, что настоящее дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания и распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с момента подписания договора аренды.

09 июня 2010 года недвижимое имущество в количестве 18 единиц, являющееся объектом аренды по договору аренды от 01.06.2010, было передано ООО «Троицкий станкостроительный завод» по акту приема-передачи (приложение № 1 к договору) (т. 1 л.д. 22).

Также сторонами был подписан акт приема-передачи от 09.06.2010, согласно которому ответчику было передано движимое имущество (приложение № 2) (т. 1 л.д. 21).

30 октября 2012 года стороны подписали дополнительное соглашение к договору аренды, в соответствии с которым на период отопительного сезона с 01.11.2012 по 30.04.2013 размер постоянной части арендной платы был установлен в размере 100 000 руб. за один месяц