Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2015 по делу n А47-5842/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

(пункт 6 соглашения).

03.04.2012 председатель кооператива принял решение об исключении Узбекова Б. Я. из членов кооператива на основании заявления от 02.04.2012 с 03.04.2012 (л.24, т.1). С указанным решением Узбеков Б. Я. ознакомлен 03.04.2012.

       Полагая, что имеются основания для взыскания задолженности по выплате дополнительного паевого взноса с кооператива в судебном порядке, истец обратился в суд с настоящим заявлением.

       Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что факт внесения дополнительного паевого взноса подтверждается совокупностью представленных в дело доказательств, доводы о притворности сделки документально не подтверждены, а доводы о пропуске срока исковой давности не соответствуют фактическим обстоятельствам.

       Оснований для отмены судебного акта не имеется в силу следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 4 Закона о сельскохозяйственной кооперации сельскохозяйственным потребительским кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный сельскохозяйственными товаропроизводителями и (или) ведущими личное подсобное хозяйство гражданами при условии их обязательного участия в хозяйственной деятельности потребительского кооператива. Потребительские кооперативы являются некоммерческими организациями и в зависимости от вида их деятельности подразделяются на перерабатывающие, сбытовые (торговые), обслуживающие, снабженческие, садоводческие, огороднические, животноводческие и иные кооперативы, созданные в соответствии с требованиями, предусмотренными пунктом 1 настоящей статьи, для выполнения одного или нескольких из указанных в данной статье видов деятельности.

В соответствии со статьей 1 Закона о сельскохозяйственной кооперации под паевым взносом понимается имущественный взнос члена кооператива или ассоциированного члена кооператива в паевой фонд кооператива деньгами, земельными участками, земельными и имущественными долями либо иным имуществом или имущественными правами, имеющими денежную оценку. Паевой взнос члена кооператива может быть обязательным и дополнительным; обязательным паевым взносом является паевой взнос члена кооператива, вносимый в обязательном порядке и дающий право голоса и право на участие в деятельности кооператива, на пользование его услугами и льготами, предусмотренными уставом кооператива, и на получение полагающихся кооперативных выплат; дополнительный паевой взнос - паевой взнос члена кооператива, вносимый им по своему желанию сверх обязательного паевого взноса, по которому он получает дивиденды в размере и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

Членами потребительского кооператива могут быть признающие устав потребительского кооператива, принимающие участие в его хозяйственной деятельности и являющиеся сельскохозяйственными товаропроизводителями граждане и (или) юридические лица, а также граждане, ведущие личное подсобное хозяйство, граждане, являющиеся членами или работниками сельскохозяйственных организаций и (или) крестьянских (фермерских) хозяйств, граждане, занимающиеся садоводством, огородничеством или животноводством, и сельскохозяйственные потребительские кооперативы (пункт 2 статьи 13 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

В силу пункта 3 статьи 16 Закона о сельскохозяйственной кооперации член производственного кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива путем подачи заявления в письменной форме в правление кооператива не позднее чем за две недели до даты своего выхода, если иной срок не предусмотрен уставом кооператива. Выход из потребительского кооператива осуществляется в порядке, предусмотренном уставом данного кооператива.

При этом, в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 18 Закона о сельскохозяйственной кооперации выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива.  В случае передачи членом кооператива своего пая другому лицу выплаты выходящему члену кооператива не производятся.

       Относительно доводов о неподведомственности спора арбитражному суду апелляционная инстанция отмечает следующее.

       Приводя данный довод, заявитель ссылается на разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 20.01.2003.

       Между тем, заявителем жалобы не учтено следующее.

В соответствии со статьями 27, 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.  Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке. Арбитражные суды рассматривают дела, в том числе по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса; указанные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане

В силу подпункта 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры),  в том числе по следующим корпоративным спорам:  споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Глава 28.1, предусматривающая порядок рассмотрения корпоративных споров, в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации введена Федеральным законом от 19.07.2009 № 205-ФЗ, то есть после принятия постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 20.01.2003.

       При этом, спор возник между истцом, являющимся индивидуальным предпринимателем, и кооперативом, являющимся некоммерческой организацией, но, исходя из реестра пайщиков на разные отчетные даты (т.1, л.д. 20, 22-23, 77, т.2, л.д. 118, 120-123), объединяющей коммерческую организацию и индивидуальных предпринимателей/крестьянские (фермерские) хозяйства, касается выплаты пая вышедшему члену кооператива.  Характер спора в совокупности с субъектным составом и характером основных видов деятельности кооператива, закрепленных в уставе и отраженных в Едином государственном реестре юридических лиц, свидетельствует о его экономической основе и вследствие этого – о подведомственности его арбитражному суду.

       Статус индивидуального предпринимателя имелся у истца и на момент возникновения спорных правоотношений в 2007-2008 годы, не утрачен и на момент рассмотрения спора.

       Факт того, что истец являлся членом кооператива как индивидуальный предприниматель, подтверждается, по мнению апелляционной инстанции, свидетельством о внесении записи о регистрации его до 01.01.2004 (в 1997 году) в качестве индивидуального предпринимателя (запись от 26.04.2006), последующей регистрацией в качестве индивидуального предпринимателя (запись от 08.08.2008), отсутствием сведений об утрате истцом статуса предпринимателя в период между указанными датами, фактом внесения им вступительного и обязательного паевых взносов в размере, соответствующем для членов крестьянских (фермерских) хозяйств (а не для личных подсобных хозяйств), по 2 000 рублей каждый (что не оспорено и не опровергнуто).

       В связи с чем, само по себе указание Узбекова Б.Я. в одних документах как индивидуального предпринимателя, в других без ссылки на данный статус, правового значения не имеет.

       Относительно внесения дополнительного взноса, о выплате которого заявлено требование, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Как верно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, факт внесения дополнительного взноса стоимостью 3 237 500 рублей подтверждается не только товарной накладной от 01.08.2008, но и иными документами.

Так, в бухгалтерских балансах кооператива (содержащих отметку о принятии налоговым органом) за период 2008-2012 годы отражен размер уставного капитала (строка 410) в сумме 4 294 000 рублей после августа 2008 года (в том числе в балансах, составленных последующим председателем кооператива), тогда как на 1 квартал и 1 полугодие 2008 года он отражен в размере 1 056 тысяч рублей. Разница составляет 3 258 000 рублей.

Справки о финансовом состоянии кооператива за период 2010-2012 годов, представленные банку (при исполнении кредитного договора от 24.10.2008, заключенного между банком и кооперативом), отражают наличие уставного капитала в размере 4 294 тысячи рублей.

В реестре пайщиков (подписанных последующим председателем кооператива) по состоянию на 31.12.2009, 01.05.2010, 31.12.2010, 01.04.2011, 30.06.2011 отражены сведения о размере паевого взноса истца в сумме 3 251 500 рублей. Общий размер паевых взносов в отношении всех пайщиков, отраженных в реестрах 2010-2011 годов составляет 4 293 500 рублей (с учетом правил округления – 4 294 000 рублей).

В оборотно-сальдовой ведомости по счету 80 отражена общая сумма по пайщикам по кредиту последних в размере 4 293 500 рублей, при этом, в отношении истца указана сумма 3 251 500 рублей. В карточке счета 80 в отношении истца отражены сведения по кредиту в пользу истца на сумму 3 251 500 рублей (в том числе 3 237 500 рублей по операции от 02.08.2008).

Внесение истцом дополнительного паевого взноса согласовано решением общего собрания членов кооператива (решение от 20.10.2008).

Кроме того, рожь в количестве 925 тонн по цене 3 500 рублей на общую сумму 3 237 500 рублей являлась предметом залога, обеспечивая кредитные обязательства кооператива, возникшие в октябре 2008 года.

А в соглашении о реструктуризации также зафиксирован факт внесения паевого взноса на сумму 3 237 500 рублей. Соглашение не оспорено, не признано недействительным.

Данные доказательства согласуются между собой, принимая во внимание правила округления (дающие разницу в 500 рублей). О фальсификации не заявлено.

Факт наличия у истца ржи в 2008 году в количестве, переданном в качестве дополнительного пая, подтверждается данными Территориального органа Федеральной службы государственной статистики по Оренбургской области (о фактическом сборе урожая в весе после доработки 10689 центнеров, т.2, л.д. 141). Представление данного доказательства в последнем заседании непосредственно перед вынесением судебного акта не препятствовало ответчику заявить возражения в отношении содержания указанного документа, в том числе в апелляционной жалобе. Между тем, доказательств, опровергающих сведения данной справки, не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем, цели представления документов в органы статистического учета правового значения не имеют.

Оспаривая факт внесения истцом дополнительного паевого взноса зерном, ответчик не раскрывает, за счет взноса какого пайщика (если не истца) произошло увеличение паевого фонда в 2008 году, не объясняет причин, по которым на протяжении длительного периода времени отражалась информация о размере общего паевого фонда на сумму 4 294 тысячи рублей в бухгалтерских балансах, документах, представляемых банку, а также о размере паевого взноса истца в сумме 3 251 500 рублей в реестре пайщиков, составленных, в том числе последующим председателем кооператива. Не представлено и доказательств того, что ответчик и без передачи истцом товара в августе 2008 года обладал зерном, в количестве, соответствующем для предоставления залогового обеспечения по кредитным обязательствам. Суд апелляционной инстанции отмечает, что ответчик не оспаривает  достоверность сведений, представленных в налоговую службу и банк. При этом, доказательств передачи зерна в счет исполнения иных обязательств в дело также не представлено.

       Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что сам факт указания в товарной накладной № 1 от 01.08.2008 в графе «основание» - основной договор и не отражения в членской книжке дополнительного взноса, при наличии иных доказательств, подтверждающих его внесение, не опровергает факт внесения истцом дополнительного пая стоимостью 3 237 500 рублей.

       Отсутствие отдельных реквизитов в документах на передачу товара само по себе факт передачи товара истцом кооперативу не исключает, учитывая совокупность иных вышеуказанных доказательств.

       Ссылки ответчика на различия в объеме зерна по данным товарной накладной и акта приема-передачи (представленного самим ответчиком) не опровергают факта внесения истцом товара на общую сумму 3 237 500 рублей. Общая стоимость товара (3 237 500 рублей), как и его наименование (рожь) и период передачи (01.08.2008), по данным документам совпадают. При этом, из пояснений истца следует, что расхождения объясняются тем, что 1134,771 тонн ржи это масса бункерного зерна по учетным документам на элеваторе, а 925 тонн – это масса обработанного очищенного зерна, принятого на склад кооператива. Данные пояснения не опровергнуты.

       Отсутствие в товарной накладной сведений о классе ржи правового значения не имеет, оснований полагать, что, передавая/принимая товар, стороны заблуждались относительно его свойств, не имеется.

       Доводы о притворности сделки документально не подтверждены, имеют предположительный характер. Доказательств того, что при внесении дополнительного пая воля обеих сторон сделки была направлена не на достижение соответствующего сделке правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно