Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2015 по делу n А76-15752/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

склада, контора УПТК, арматурный цех) (т. 1, л.д. 24).

В результате заключения договора аренды с правом выкупа от 11.12.2013 указанное недвижимое имущество передано в собственность ООО «Резерв».

На момент совершения сделки ее сторонам было известно о наличии у ООО «Технопарк» обязательства по выплате действительной стоимости доли в размере 31 % уставного капитала Полека С.А. согласно п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), поскольку на указанную дату участники общества отказались дать согласие на переход доли к лицу, приобретшему ее на торгах.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.11.2013 по делу № А76-12435/2013 Полека С.А. отказано в иске о признании права на долю, при этом указано на возможность реализации прав в соответствии с приведенной нормой Закона об обществах с ограниченной ответственностью (т. 1, л.д. 52-70).

Учитывая вышеизложенные обстоятельства совершения сделки, повлекшей выбытие недвижимого имущества из владения ООО «Технопарк», ответчикам следовало опровергнуть доводы Полека С.А. о том, что такая сделка не была направлена на вывод активов, доказать наличие у общества иного имущества, за счет которого оно способно удовлетворить требования истца о выплате действительной стоимости доли.

ООО «Технопарк» наличие в собственности иного недвижимого имущества не доказало, сослалось на то, что у общества имеется возможность произвести расчет с Полека С.А. в том числе за счет реализации иного имущества – железобетонных изделий, полученных в качестве расчета по сделке.

Согласно представленным в дело доказательствам оплата по договору аренды с правом выкупа от 11.12.2013 в денежной форме не производилась.

03.03.2014 по договору цессии ООО «Резерв» уступило ООО «Технопарк» право требования на поставку товара – железобетонных изделий по договору от 25.11.2013, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью «Стройлесиндустрия» (далее – ООО «Стройлесиндустрия») (т. 4, л.д. 93). Стоимость передаваемого права требования составила 19 569 000 руб. (п. 2 договора).

Согласно товарной накладной от 10.03.2014 № 4 товар на указанную в договоре сумму поставлен ООО «Технопарк» (т. 4, л.д. 97-99).

11.03.2014 ООО «Технопарк» и ООО «Резерв» подписали акт зачета взаимной задолженности, в соответствии с которым прекратили взаимные обязательства, вытекающие из договора аренды с правом выкупа от 11.12.2013 и договора уступки права требования от 03.03.2014 на сумму 19 569 000 руб. (т. 4, л.д. 11).

Доказательства оплаты ООО «Резерв» ООО «Стройлесиндустрия» стоимости железобетонных изделий в сумме 19 569 000 руб. в материалы дела не представлены. Между тем Полека С.А. указывал на то, что ООО «Резерв» создано незадолго до совершения оспариваемой сделки по отчуждению недвижимого имущества ООО «Технопарк», денежными средствами на приобретение этого имущества не обладало. Ответчики данное обстоятельство не опровергли, реальность денежных расчетов по договору поставки от 25.11.2013 не доказали, равно как и то, что ООО «Резерв» осуществляло хозяйственную деятельность, позволяющую произвести оплату ООО «Стройлесиндустрия» в значительном размере.

Арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО «Технопарк» получено эквивалентное имущество в виде железобетонных изделий вместо неликвидного недвижимого имущества, вместе с тем не установил обстоятельств дальнейшей реализации этого имущества, поступления денежных средств обществу в размере, соответствующем стоимости отчужденного по сделке имущества. Представленные в дело доказательства не позволяют это установить.

Так, из материалов дела видно, что ООО «Технопарк» по товарным накладным отгрузило железобетонные изделия юридическим лицам: обществам с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Технопарк», «Механизмы. Транспорт. Сервис», «Современные строительные решения» (т. 5, л.д. 13-22). Доказательств оплаты покупателями денежных средств за этот товар не представлено.

ООО «Технопарк» сослалось на то, что за счет полученных от реализации железобетонных изделий денежных средств осуществляло расчет с кредиторами.

Из дела усматривается, что по платежному поручению № 1 от 18.08.2014 обществу с ограниченной ответственностью «Строймир» за ООО «Технопарк» были перечислены денежные средства в сумме 50 000 руб. физическим лицом (т. 5, л.д. 27); по платежному поручению от 07.03.2014 № 37 – денежные средства в сумме 147 990 руб. 93 коп. перечислены самим обществом в счет погашения задолженности по исполнительному листу, выданному по делу № А76-3019/2013 (т. 5, л.д. 30). Таким образом, денежные средства в первом случае перечислялись не самим обществом, во втором случае – до получения и реализации железобетонных изделий. Иных доказательств погашения задолженности перед кредиторами не представлено. Данное обстоятельство не позволяет согласиться с судом в том, что железобетонные изделия являются ликвидным имуществом, за счет реализации которого общество способно рассчитаться с кредиторами, в том числе с Полека С.А.

Само по себе отражение операций по поступлению железобетонных изделий в бухгалтерском учете ООО «Технопарк» не является значимым обстоятельством для настоящего дела. При наличии указываемой Полека С.А. цели вывода активов из общества участники оспариваемой сделки заинтересованы в правильном оформлении документации, что, между тем, не препятствует установлению действительной воли сторон и мотивов, которыми руководствовались стороны.

В ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что стороны при ее заключении действовали недобросовестно, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах общества и заинтересованного лица, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам.

В данном случае суд первой инстанции не выяснил цели совершения оспариваемой сделки с точки зрения причин, по которым участники ООО «Технопарк», являясь одновременно участниками ООО «Резерв», приняли решение об отчуждении имущества одним подконтрольным им обществом другому. Довод о необходимости погашения задолженности перед контрагентами не нашел своего подтверждения в материалах дела по вышеуказанным мотивам, добросовестность сторон при совершении сделки в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиками не доказана.

Суд апелляционной инстанции полагает, что истец доказал наличие материально-правового интереса в оспаривании сделки, заключающегося в наличии требования к обществу по обязательствам, связанным с участием в этом обществе. То обстоятельство, что спор о взыскании действительной стоимости доли судом не рассмотрен и не разрешен вопрос о величине действительной стоимости доли истца основанием для отказа в удовлетворении настоящего иска послужить не может.

Акт зачета от 23.05.2014, в соответствии с которым ООО «Технопарк» прекратило обязательства по выплате действительной стоимости доли Полека С.А. на сумму 79 360 руб. (т. 5, л.д. 3), не принимается судом в качестве доказательства исполнения обществом установленной законом обязанности по выплате действительной стоимости доли, поскольку спор в отношении этого обстоятельства не разрешен, в рамках настоящего дела выводы в соответствующей части не могут быть сделаны.  

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из данной нормы следует, что при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

В силу ст. 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Для сделки аренды с правом выкупа правовым последствием является переход титула собственника от арендодателя к арендатору на основании заключенного сторонами договора при соблюдении сторонами его существенных условий, касающихся уплаты выкупной стоимости.

Согласно п. 1 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости от продавца к покупателю подлежит государственной регистрации. В силу п. 2 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.

Учитывая, что сторонами было достигнуто согласие по все существенным условиям сделки, они фактически были исполнены, имущество передано ООО «Резерв», переход права зарегистрирован, основания считать, что стороны фактически имели намерение совершить иную сделку, отсутствуют. Тот факт, что целью продажи имущества являлось освобождение его от возможных притязаний по обязательствам общества, о притворности договора от 11.12.2013 не свидетельствует, является основанием для вывода о наличии признаков злоупотребления правом. 

Таким образом, вывод суда о том, что воля сторон была направлена на создание соответствующих сделке правовых последствий в виде отчуждения объектов недвижимого имущества, а потому отсутствуют основания считать сделку притворной, является верным, оснований для применения п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не усматривается.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В порядке применения последствий недействительности договора аренды с правом выкупа от 11.12.2013 ООО «Резерв» обязано возвратить ООО «Технопарк» полученное по сделке недвижимое имущество. Поскольку расчет по сделке денежными средствами не производился, последствия недействительности сделки путем взыскания с ООО «Технопарк» денежных средств, применены быть не могут. 

При таких обстоятельствах решение суда от 13.10.2014 подлежит отмене по основаниям, установленным п. 2, 3 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исковые требования Полека С.А. – удовлетворению.

Оснований для удовлетворения иска в части требования об отмене государственной регистрации права не имеется. В данном случае суд исходит из разъяснений, данных в п. 52 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», относительно порядка внесения записей в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним при оспаривании сделок. 

Суд апелляционной инстанции полагает подлежащими отклонению доводы подателя апелляционной жалобы относительно нарушения судом норм процессуального права. Установленные законом основания для приостановления производства по делу, объединения дела об оспаривании сделки с делом о взыскании действительной стоимости доли отсутствовали.

Государственная пошлина, уплаченная Полека С.А. при подаче иска и апелляционной жалобы, подлежит взысканию с ООО «Резерв» и ООО «Технопарк» в соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.10.2014 по делу № А76-15752/2014 отменить, иск Полека Сергея Александровича удовлетворить.

Признать недействительным договор аренды с правом выкупа, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «Технопарк» и обществом с ограниченной ответственностью «Резерв» 11.12.2013, применить последствия недействительности сделки.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Резерв» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Технопарк» недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Трактовая, 26:

нежилое здание (склад цемента), общей площадью 177,1 кв.м., кадастровый номер 74:36:0425001:63;

нежилое здание (цех ЖБИ), общей площадью 1503,9 кв.м., кадастровый номер 74:36:0425001:64;

нежилое здание (колерная мастерская), общей площадью 117,2 кв.м., кадастровый номер 74:36:0425001:82;

нежилое здание (арматурный цех), общей площадью 582,1 кв.м., кадастровый номер 74:36:0416013:300;

нежилое здание (ремонтно-механический цех), общей площадью 942,7 кв.м., кадастровый номер 74:36:0425001:76;

нежилое здание (цех погонажный), общей площадью 898 кв.м., кадастровый номер 74:36:0425001:73;

нежилое здание (центральный склад), общей площадью 1174 кв.м., кадастровый номер 74:36:0425001:77;

нежилое здание (административное), общей площадью 1152,4 кв.м., кадастровый номер 74:36:0425001:84;

нежилое здание (трансформаторная подстанция), общей площадью 63,4 кв.м., кадастровый номер 74:36:0416013:298;

нежилое здание (трансформаторная подстанция), общей площадью 78 кв.м., кадастровый номер 74:36:0416013:297.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Технопарк» в пользу Полека Сергея Александровича расходы по уплате государственной пошлины по делу в сумме 4000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Резерв» в пользу Полека Сергея Александровича расходы по уплате государственной пошлины по делу в сумме 4000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                            Г.М. Столяренко

Судьи:                                                                                   Л.В. Забутырина