Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2015 по делу n А07-9092/2013. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед другими кредиторами, в том числе перед заявителем по делу о банкротстве - обществом с ограниченной ответственностью «АгрохимИнтер», обществом с ограниченной ответственностью «Энергетическая сбытовая компания Башкортостана», ГУСП «Башсельхозтехника», Сбербанком России, ГУСП «Машинно-технологическая станция «Центральная», обществом с ограниченной ответственностью «КВС РУС», ОАО «Российский сельскохозяйственный банк», а также имелась задолженность по обязательным платежам, что подтверждается судебными актами о включении требований в реестр, сведениями исполнительных производств, реестром требований кредиторов должника (л.д.32-48, 101-118 т.1).

Общий размер требований кредиторов, включенных в реестр, составляет 18 029 тыс. руб. При этом согласно отчету конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства по состоянию на 30.06.2014 (л.д. 101-127 т.1) в конкурсную массу включено  имущество  балансовой  стоимостью  915 тыс. руб., рыночной  стоимостью  323 780 руб. (отчет об оценке л.д. 207-209 т.1, инвентаризационная опись л.д.31-33 т.2).

Принимая во внимание, что на момент заключения договора купли-продажи техники от 05.06.2013 №1 генеральный директор общества «Агрофирма «Ефремкино» Бакиев Марат Аюпович являлся одновременно единственным учредителем должника (выписка из ЕГРЮЛ от 12.12.2013, л.д. 75 т.1), следует признать, что Бакиев М.А. является заинтересованным лицом по отношению к обществу «Агроинтер», знал о его финансовом состоянии, притязаниях кредиторов, и совершая оспариваемую сделку, преследовал цель вывести ликвидное имущество из активов общества; не допустить обращение на него взыскания для расчетов с кредиторами.

         Также из материалов дела о банкротстве общества «Агроинтер» следует, что оспариваемой сделке предшествовало отчуждение должником 01.09.2012 по договору купли-продажи обществу «Агрофирма Ефремкино» сельскохозяйственных животных (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2014 по настоящему делу).

Таким образом, материалами дела подтверждается, что на момент заключения оспариваемого договора у общества «Агроинтер» имелись признаки банкротства; имущество, используемое в хозяйственной деятельности должника (сельскохозяйственные животные и техника),   умышленно выведено из конкурсной массы в пользу заинтересованного лица  с целью его сохранения, предотвращения реализации для расчетов с кредиторами, и контрагент по сделке знал об указанной цели.

При таких обстоятельствах оспариваемый конкурсным управляющим договор купли-продажи является недействительным по основаниям, установленным пунктом 2 статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 названной нормы судом не установлено.

Ссылаясь на занижение цены имущества, конкурсный управляющий представил сведения, опубликованные на сайте avito.ru в сети Интернет (л.д. 49-70 т.1). Однако апелляционный суд не усматривает возможности их использования в качестве доказательств, указывающих на несоответствие цены договора рыночным условиям, ввиду их неотносимости по временному периоду и состоянию объектов продажи. Так, в объявлениях о продаже не указан год их размещения (только день и месяц). Размещенной в объявлениях информации о техническом состоянии предмета продажи недостаточно для вывода о том, что речь идет об аналогах предмета продажи, что в совокупности с представленными ответчиком документами, подтверждающими цену приобретения техники должником по договору от 24.09.2008 №16240, техническом состоянии имущества (л.д.131-147 т.1), не позволяет сформировать мнение об иной рыночной стоимости сельскохозяйственной техники, чем указано в договоре от 05.06.2013. 

  В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Аналогичные последствия предусмотрены пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, согласно которому, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В судебном заседании ответчик ссылается на отсутствие в его владении трактора МТЗ-80, 1985 года выпуска, паспорт самоходной машины АА 724854. Однако, документально указанное обстоятельство не подтвердил.

Таким образом, общество «Агрофирма «Ефремкино» обязано возвратить должнику полученную по недействительному договору сельскохозяйственную технику.

Исполнение ответчиком обязательства по оплате стоимости имущества по договору в размере 471 000 руб. судом не установлено. Так, ответчик в подтверждение факта оплаты ссылается на акт зачета взаимных требований от 01.07.2013 (л.д.1 т.2), письмо без номера и даты в адрес общества «Асли», содержащее поручение последнему в счет взаиморасчетов перечислить денежные средства ОАО «Россельхозбанк» в погашение кредиторской задолженности общества «Агроинтер», платежные поручения.

Вместе с тем из представленных документов не следует, что должник поручал произвести оплату по договору третьему лицу.  Акт зачета взаимных требований от 01.07.2013 от имени должника подписан генеральным директором Бакиевым М.А. Вместе с тем из решения суда от 12.09.2013 о признании должника банкротом следует, что единственным учредителем общества «Агроинтер» Бакиевым М.А. 03.06.2013 было принято решение о добровольной ликвидации общества, обязанности ликвидатора возложены на Степанову А.Г. При изложенных обстоятельствах, довод конкурсного управляющего о подписании акта зачета со стороны должника неуполномоченным лицом следует признать обоснованным.

То обстоятельство, что приобретенные у должника технические средства уже имели существенные неисправности, в связи с чем ответчиком был произведен текущий и капитальный ремонт в период с июня 2013 года по июнь 2014 года на общую сумму запасных частей 1 222 077 руб. (расчет л.д.80-81 т.2), не влияет на обязанность приобретателя по недействительной сделке возвратить имущество. Возмещение ответчику произведенных на улучшение имущества расходов при наличии оснований может являться предметом самостоятельного иска.

Принимая во внимание, что договор купли-продажи от 05.06.2013 признан судом недействительным по оспоримым основаниям, довод конкурсного управляющего о ничтожности договора залога имущества от 14.06.2013, заключенного обществом «Агрофирма «Ефремкино» с обществом «Автоконтур», является несостоятельным.

В то же время, поскольку имущество сохранилось в натуре, не утрачено, не выбыло из владения ответчика, препятствий для его возврата должнику не имеется. Наличие либо отсутствие обременения имущества залоговыми правами не влечет невозможность применения таких последствий, поскольку не свидетельствует о невозможности возвратить имущество и не влечет возникновение у продавца права требовать от покупателя возмещения стоимости этого имущества.

Общество «Автоконтур», полагая спорное имущество обремененным залогом в его пользу, имеет возможность реализовать в установленном законом порядке свои права залогодержателя, ссылаясь на собственную добросовестность. При наличии между собственником имущества, залогодателем, залогодержателем спора относительно данного обстоятельства, указанные лица могут обратиться за его разрешением в суд, избрав способ защиты, способствующий восстановлению нарушенных прав.

 Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 176, частью 6.1 статьи 268, статьей 269, пунктом 4 части 4 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.10.2014 по делу № А07-9092/2013 отменить.

Заявление общества с ограниченной ответственностью «Агроинтер» удовлетворить.

Признать договор купли-продажи техники от 05.06.2013 №1, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «Агроинтер» и обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Ефремкино», недействительным.

Применить последствия недействительности договора от 05.06.2013 №1.  Обязать общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Ефремкино» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Агроинтер» следующую сельскохозяйственную технику:

Наименование

Год выпуска

Паспорт самоходной машины

1. Трактор МТЗ-80

1986

ВА 581991

2. Трактор МТЗ-80

1993

ВВ 458197

3. Трактор МТЗ-80

1990

ВВ 458196

4. Трактор МТЗ-80

1993

ВВ 458178

5. Трактор МТЗ-80

1993

ВВ 458177

6. Трактор МТЗ-80

1993

ВВ 458195

7. Трактор МТЗ-80

1993

ВВ 458198

8. Трактор МТЗ-80

1979

ВВ 458194

9. Трактор  Т-4А

1987

АА 151929

10. Трактор МТЗ-80

1989

ВЕ 095355

11. Трактор К-700А

1983

ВА 782315

12. Прицеп ПСЕ-Ф 12,5 Б2

1996

АА 151649

13. Прицеп ПСЕ-Ф 12,5 Б2

1995

АА 151647

14. Прицеп ПСЕ-Ф 12,5 Б2

1996

АА 151648

15. Прицеп 2ПТС-4

1991

ВЕ 570170

16. Трактор МТЗ-80

1985

АА 724854

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Ефремкино» в доход федерального бюджета 8 000 руб. - государственную пошлину по заявлению об оспаривании сделки должника, ходатайству об обеспечении заявления и апелляционной жалобе.

        Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

      Председательствующий судья                                   С.Д. Ершова

Судьи:                                                                         З.Н. Серкова

Г.М. Столяренко