Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2015 по делу n А76-25966/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

лизингополучателю по акту приема-передачи от 21.12.2010 (т. 1, л.д. 22).

Общество «Инженерные коммуникации» перечислило обществу «Финлизинг» 1 250 038 руб. 75 коп. в счет уплаты лизинговых платежей (т. 1, л.д. 28-42).

01 ноября 2013 г. между обществом «Инженерные коммуникации» (сторона 1) и предпринимателем Типушковым С.В. (сторона 2) заключен договор о переводе долга № 1П (т. 1, л.д. 23-24), по условиям которого   сторона 2 полностью принимает на себя обязательства стороны 1 по договору лизинга от 21.12.2010 № 48Л, заключенному между стороной 1 и обществом «Финлизинг», в размере общей суммы неоплаченных лизинговых платежей, которая составляет 250 116 руб. 25 коп., и выкупной стоимости предмета лизинга в размере 100 000 руб. по состоянию на 01.11.2013.

11 ноября 2013 г. между обществом «Финлизинг» (лизингодатель), обществом «Инженерные коммуникации» (лизингополучатель) и предпринимателем Типушковым С.В. (покупатель) подписано дополнительное соглашение № 1Д к договору лизинга от 21.12.2010 № 48Л (т. 1, л.д. 25, т. 3, л.д. 28),  в котором стороны договорились о том, что предмет лизинга может быть выкуплен досрочно не позднее 05.12.2013 в соответствии с пунктом 3.9 договора лизинга (пункт 1 дополнительного соглашения № 1Д).

Лизингополучатель имеет право переуступить право выкупа предмета лизинга у лизингодателя третьему лицу – предпринимателю Типушкову С.В. (пункт 2 дополнительного соглашения № 1Д). 

Порядок выкупа определяется договором купли-продажи (выкупа) предмета лизинга, который заключается между обществом «Финлизинг» (лизингодатель) и покупателем (пункт 7 дополнительного соглашения № 1Д).

Для осуществления досрочного выкупа покупатель единовременно оплачивает сумму неоплаченных лизинговых платежей согласно графику внесения лизинговых платежей в размере 250 116 руб. 25 коп. не позднее 15.11.2013 путем передачи простых векселей третьих лиц (пункт 3 дополнительного соглашения № 1Д).

Выкупная стоимость предмета лизинга составляет 100 000 руб., которую покупатель оплачивает не позднее 15.11.2013 путем передачи простых векселей третьих лиц (пункт 4 дополнительного соглашения № 1Д).

13 ноября 2013 г. между обществом «Финлизинг» (лизингодатель), обществом «Инженерные коммуникации» (лизингополучатель) и предпринимателем Типушковым С.В. (покупатель) подписано дополнительное соглашение № 2Д к договору лизинга от 21.12.2010 № 48Л (т. 3, л.д. 29), согласно которому стороны договорились, что на основании договора о переводе долга от 11.11.2013 № 1П, заключенному между обществом «Инженерные коммуникации» и предпринимателем Типушковым С.В., лизингополучатель переуступил все права по договору лизинга от 21.12.2010   № 48Л, в том числе право выкупа предмета лизинга у лизингодателя третьему лицу – предпринимателю Типушкову С.В. (пункт 1 дополнительного соглашения № 2Д).

Дополнительные соглашения № 1Д и № 2Д к договору лизинга от 21.12.2010 № 48Л зарегистрированы в установленном законом порядке, что подтверждается регистрационными штампами Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по челябинской области (т. 3, обороты л.д. 28, 29).   

13 ноября 2013 г. предприниматель Типушков С.В. (векселедержатель) передал обществу «Финлизинг» (векселеполучатель) простой вексель открытого акционерного общества «Челиндбанк» в счет оплаты лизинговых платежей по договору лизинга от 21.12.2010 в количестве 1 штуки на сумму   250 116 руб. 25 коп. (акт приема-передачи простых векселей – т. 1, л.д. 43).

13 ноября 2013 г. между обществом «Финлизинг» (продавец) и предпринимателем Типушковым С.В. (покупатель) заключен договор купли- продажи (выкупа) предмета лизинга № 34В (т. 1, л.д. 26-27), по условиям которого на основании пункта 2 дополнительного соглашения от 11.11.2013     № 1Д к договору лизинга от 21.12.2010 № 48Л продавец передает покупателю в собственность нежилое помещение № 2 (сооружение реагентной установки очистных сооружений), расположенное по адресу: Челябинская область,            г. Челябинск, ул. Линейная, 102, кадастровый номер (или условный) номер         74-74-36/137/2005-148, общей площадью 393,1 кв. м, а покупатель обязуется принять указанное помещение и уплатить за него цену, указанную в договоре (пункт 1.1 договора купли-продажи).

Согласно пункту 3.1 договора купли-продажи от 13.11.2013 № 34В стороны оценили помещение, указанное в пункте 1.1 договора, в 100 000 руб.

Помещение, указанное в пункте 1.1 договора, оплачивается покупателем путем безналичного расчета в срок не позднее 13.11.2013 (пункт 3.2 договора).

13 ноября 2013 г.  предприниматель Типушков С.В. (векселедержатель) передал обществу «Финлизинг» (векселеполучатель) простой вексель открытого акционерного общества «Челиндбанк» в счет оплаты выкупной стоимости по договору лизинга от 21.12.2010 № 48Л в количестве 1 штуки на сумму 100 000 руб. (акт приема-передачи простых векселей – т. 1, л.д. 44).

Общество «Финлизинг» передало предпринимателю Типушкову С.В. нежилое помещение, расположенное по адресу: Челябинская область,                 г. Челябинск, ул. Линейная, 102, кадастровый номер (или условный) номер     74-74-36/137/2005-148, общей площадью 393,1 кв. м, во исполнение договора купли-продажи от 13.11.2013 № 34В по акту приема-передачи помещения от 18.11.2013 (т. 1, л.д. 58).

31 июля 2014 г. Типушкову С.В. и обществу «Финлизинг» отказано в государственной регистрации перехода права и права собственности на нежилое помещение № 2 (сооружение реагентной установки очистных сооружений), расположенное по адресу: Челябинская область, г. Челябинск,   ул. Линейная, 102, общей площадью 393,1 кв. м, поскольку в регистрирующий орган не представлено согласие общества «Уралпромбанк», являющегося залогодержателем спорного имущества на основании договора ипотеки, на отчуждение указанного объекта (т. 3, л.д. 26-27).    

Из материалов дела усматривается, что 30.07.2010 между обществом «Уралпромбанк» и обществом «Финлизинг» (заемщик) заключен договор кредитной линии № 12778 (т. 5, л.д. 7-12), по условиям которого Банк открывает заемщику кредитную линию с лимитом в сумме 6 000 000 руб. на приобретение имущества, передаваемого в лизинг. 

В обеспечение исполнения обязательств по возврату суммы кредита по договору кредитной линии от 30.07.2010 № 12778 между обществом «Уралпромбанк» (залогодержатель) и обществом «Финлизинг» (залогодатель) заключен договор ипотеки от 01.04.2011 (т. 1, л.д. 46-47), предметом которого является нежилое помещения № 2 (сооружение реагентной установки очистных сооружений), расположенное по адресу: Челябинская область, г. Челябинск,   ул. Линейная, д. 102, общей площадью 393,1 кв. м.

Обременение указанного недвижимого имущества в виде ипотеки зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 23.05.2011, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 26.09.2013 (т. 1, л.д. 49).

Ссылаясь на то обстоятельство, что лизинговые платежи и выкупная стоимость предмета лизинга уплачены в полном объеме, предприниматель Типушков С.В. обратился в арбитражный суд с иском о признании соответствующего договора об ипотеке прекращенным и погашении записи об ипотеке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП) в отношении спорного имущества.

Банк, в свою очередь, оспорил действительность договора о переводе долга и договора купли-продажи (выкупа) предмета лизинга, на основании которых спорное имущество поступило в собственность предпринимателя Типушкова С.В.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Банка о признании недействительным договора о переводе долга от 01.11.2013 № 1П, суд первой инстанции указал, что предприниматель Типушков С.В. передал обществу «Финлизинг» простые векселя в счет оплаты лизинговых платежей по договору лизинга от 21.12.2010 № 48л в количестве 2 штук на общую сумму 350 116 руб. 25 коп., следовательно, оспариваемая сделка исполнена сторонами и не может быть признана недействительной по заявленному основанию (безвозмездность сделки, заключенной между предпринимателем и коммерческой организацией, притворный характер сделки, прикрывающей дарение).

Отказывая в удовлетворении исковых требований Банка о признании недействительным договора купли-продажи (выкупа) предмета лизинга от 13.11.2013 № 34В, суд первой инстанции указал, что в рассматриваемом случае  отсутствие согласия залогодержателя на выкуп предмета лизинга не влечет недействительность сделки, поскольку надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества. 

 Удовлетворяя исковые требования предпринимателя Типушкова С.В.  частично, суд первой инстанции руководствовался правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации,  сформулированной в постановлении от 22.03.2012 № 16533/11, указав, что поскольку лизинговые платежи и выкупная стоимость спорного имущества по договору лизинга от 21.12.2010 № 48л внесены лизингодателю в полном объеме и предприниматель Типушков С.В. стал собственником этого имущества, прекратилось и право залога Банка, в связи с чем договор ипотеки от 01.04.2011 признал прекращенным.

В удовлетворении исковых требований предпринимателя Типушкова С.В. в части погашения в ЕГРП регистрационной записи об ипотеке                            № 74-74-01/203/2011-80 от 23.05.2011, суд первой инстанции отказал со ссылкой на пункт 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление от 29.04.2010 № 10/22), указав, что признание судом договора ипотеки от 01.04.2011 прекращенным является основанием для внесения в ЕГРП соответствующей записи. 

Данные выводы суда первой инстанции являются привальными, соответствуют установленным по делу обстоятельствам и требованиям закона. 

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Таким образом, условием предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса и факта его нарушения.

По смыслу указанных норм в предмет доказывания по встречному иску  входят факты наличия у Банка заинтересованности в оспаривании договора о переводе долга от 01.11.2013 № 1П и договора купли-продажи (выкупа) предмета лизинга от 13.11.2013 № 34В, несоответствия указанных договоров  действующему законодательству.

В обоснование своей позиции по делу Банк ссылается на то обстоятельство, что является залогодержателем спорного имущества – нежилого помещения № 2 (сооружение реагентной установки очистных сооружений) по договору ипотеки от 01.04.2011, заключенному с обществом «Финлизинг» в обеспечение обязательств последнего по договору кредитной линии от 30.07.2010 № 12778, а также на притворность договора о переводе долга от 01.11.2013 № 1П, прикрывающего по существу сделку дарения между предпринимателем и коммерческой организацией, и заключение договора купли-продажи (выкупа) предмета лизинга от 13.11.2013 № 34В без согласия Банка. 

  В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

  Подпунктом 4 части 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями.

Согласно статье 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным (пункт 1), безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления (пункт 2), договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3).

По смыслу указанных норм отношения сторон по договору могут быть квалифицированы как безвозмездные при наличии следующих признаков: предоставление по безвозмездному договору осуществляет только одна из сторон, при этом у второй стороны отсутствуют какие-либо встречные обязательства; в договоре либо нормативном правовом акте должно содержаться прямое и однозначное указание на безвозмездный характер отношений.

 Оснований для квалификации оспариваемого договора о переводе долга от 01.11.2013 № 1П как притворной сделки, по мнению судебной коллегии,        не имеется, поскольку из содержания данного договора не следует ясно выраженного намерения совершить безвозмездную сделку.

 Отсутствие в спорном договоре условия о цене само по себе                      не свидетельствует о