Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 по делу n А07-16375/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

общества Мутяковым А.И. – договор займа с ООО «Универсал групп» от 08.06.2010 (т. 6, л.д. 97); второй договор, заключенный между ООО «Джиэль» и Шмульсоном С.М., подписан 25.03.2010 от имени общества Колчиным И.В. (т. 6, л.д. 98). Договоры займа не оспорены, недействительными не признаны.   

Из выписки по расчетному счету общества усматривается, что после получения заемных средств ООО «Джиэль» направляло их на оплату услуг, материалов (т. 7, л.д. 103-117). Оснований считать, что денежными средствами распоряжался именно Мутяков А.И. не имеется, в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие, что на момент перечисления денежных средств (в период с июня 2010 г. по ноябрь 2010 г.) ответчик являлся единоличным исполнительным органом общества. Вывод о том, что денежные средства перечислялись третьим лицам безосновательно, в рамках настоящего дела не может быть сделан, поскольку обстоятельства осуществления обществом хозяйственной деятельности и оценка ее результатов в предмет исследования по заявленному иску не входят. ООО «Джиэль» с требованиями о возврате уплаченных сумм в судебном порядке не обращалось; факт того, что оплата произведена в отсутствие встречного предоставления при осведомленности об этом ответчика, надлежащими относимыми и допустимыми доказательствами не подтвержден.

Суд отмечает, что на указанные обстоятельства совершения Мутяковым А.И. от имени общества сделок, не соответствующих закону, Бабаян С.А. уже ссылался при предъявлении другого иска об исключении ответчика из общества. В рамках дела № А07-4658/2011 Арбитражного суда Республики Башкортостан данный иск был рассмотрен, в его удовлетворении решением арбитражного суда от 31.05.2012 отказано, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2012 судебный акт оставлен без изменения. Суды посчитали названные истцом обстоятельства не доказанными, не являющимися основанием для исключения участника из общества, предъявление тех же доводов повторно направлено на пересмотр указанных выводов в нарушение установленного законом порядка.

В рамках дела № А07-4658/2011 судами также были рассмотрены доводы Бабаяна С.А. о несоблюдении Мутяковым А.И. и Колчиным И.В. требований п. 1, 2 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при созыве и проведении общих собраний участников ООО «Джиэль», неисполнение названными лицами решений общего собрания участников общества, повлекшее необходимость обращения Бабаяна С.А. в суд за защитой нарушенных прав. Суды пришли к выводу о том, что действия участников общества направлены не против общества, а против Бабаяна С.А. в силу наличия длительного корпоративного конфликта, в связи с чем отклонили данные доводы. В силу вышеприведенных мотивов заявленные в настоящем иске доводы Бабаяна С.А., основанные на обстоятельствах оспаривания решений собраний участников ООО «Джиэль» от 16.12.2009, оформленных протоколами № 4, 5, 6, решений участников общества от 19.07.2010, оформленных протоколом № 17, новой оценке не подлежат. 

По тем же основаниям отклоняется довод об уклонении ответчика от приватизации помещения по адресу: г. Уфа, ул. Мустая Карима, 4. Данный довод был заявлен истцом в рамках дела № А07-4658/2011, основанием для исключения Мутякова А.И. из состава участников общества не послужил.

В отношении довода о том, что Мутяков А.И. на собраниях участников общества голосовал за избрание единоличным исполнительным органом ООО «Джиэль» лиц, не имеющих образования и опыта в сфере управления крупными компаниями, судом первой инстанции сделаны правильные выводы. Суд верно указал, что выражение участником своего мнения при голосовании на общем собрании участников общества не может быть расценено в качестве действий, затрудняющих деятельность общества и стать причиной исключения участника.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований согласиться с подателем апелляционной жалобы в том, что Мутяков А.И. подлежал исключению из состава участников ООО «Джиэль» по причине подделки им документов, в частности, трудового контракта с Петровым Ю.Н., документов, послуживших основанием для взыскания вексельного долга. Указанные истцом обстоятельства документально в установленном законом порядке не подтверждены.

Из материалов дела следует, что на основании в том числе трудового контракта от 02.06.2010 с ООО «Джиэль» в пользу Петрова Ю.Н. взыскана задолженность по заработной плате (т. 5, л.д. 132-137, 138-143). Во взыскании вексельного долга на основании решения Ленинского районного суда г. Уфы от 18.06.2013 по делу № 2-1753/13 отказано (т. 5, л.д. 12-15), апелляционным определением Верховного Суда Республики Башкортостан от 24.10.2013 по делу № 33-12494/13 решение суда оставлено без изменения (т. 5, л.д. 16-20).

В ходе рассмотрения указанных дел факт подделки или фальсификации документов Мутяковым А.И. не был установлен.

Суд отмечает, что при первоначальном рассмотрении дела о взыскании долга по векселю № 001/ВС со сроком предъявления не ранее 25.04.2011 иск был удовлетворен, с ООО «Джиэль» в пользу Мутякова А.И. взыскан долг в размере 11 000 000 руб., проценты в сумме 48 443 450 руб. (т. 1, л.д. 57). В последующем суд признал недоказанным факт передачи Мутяковым А.И. денежных средств в указанной сумме обществу, в связи с чем в иске отказал. Мотивы и основания, приведенные в судебном акте в качестве оснований для отказа в иске, не позволяют сделать вывод о совершении ответчиком действий, заведомо направленных на причинение вреда обществу. Выводы о фальсификации Мутяковым А.И. документов судом не сделаны, к уголовной ответственности за совершение подобных действий ответчик не привлечен.

То обстоятельство, что Мутяковым А.И. как руководителем общества не исполнена обязанность по уплате налогов, материалами дела не подтверждено, истец не обосновал ни размер задолженности, ни период ее возникновения, не назвал и причин, в силу которых указанное обстоятельство может свидетельствовать о грубых нарушениях ответчиком обязанностей участника ООО «Джиэль».

Доводы о незаконном использовании Мутяковым А.И. принадлежащих ООО «Джиэль» нежилых помещений, в результате чего обществу причинен значительный ущерб, также документально не подтверждены. Бабаян С.А. ссылается в данной части на судебные дела, в рамках которых рассматриваются споры по поводу указанных помещений, судебные акты по ним не вынесены. Из представленных в материалы настоящего дела доказательств не следует, что нежилые помещения, расположенные по ул. Невского, 12, ул. Мустая Карима, 4 в г. Уфе, используются непосредственно Мутяковым А.И. или его родственниками, как на это указывает истец.

Представленные в дело доказательства, а также пояснения сторон, позволяют суду сделать вывод о том, что претензии Бабаяна С.А. и Мутякова А.И. по поводу неучастия каждого из участников в проводимых обществом общих собраниях участников являются взаимными, равно как и претензии, касающиеся нарушения лицами, проводящими собрания, требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью. При таких обстоятельствах нельзя считать, что деятельность общества затруднена или невозможна в результате действий лишь одного лица, который и подлежит исключению из общества.

При разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, в связи с чем судебный акт отмене или изменению не подлежит.

Доводы апелляционной жалобы истца повторяют доводы, изложенные в дополнениях к иску, судом исследованы, им дана оценка в мотивировочной части постановления.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.10.2014 по делу № А07-16375/2012 в части отказа в исключении Мутякова Анатолия Ивановича из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Джиэль» оставить без изменения, апелляционную жалобу Бабаяна Серопа Андрониковича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                            Г.М. Столяренко

Судьи:                                                                                   Л.В. Забутырина

                                                                                              З.Н. Серкова