Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2015 по делу n А07-12977/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-15116/2014

г. Челябинск

27 января 2015 года

Дело № А07-12977/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Серковой З.Н., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Прусаковой Галины Павловны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2014 по делу № А07-12977/2014 (судья Салиева Л.В.).

Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (ИНН 0274045532, ОГРН 1020202552920, далее – заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 39 по Республике Башкортостан (ИНН 0275067000, ОГРН 1080275999990, далее – инспекция, ответчик) о признании незаконным решения инспекции от 31.03.2014 № 8907А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о прекращении деятельности юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Паритет» (ИНН 0278177392, ОГРН 1110280013590, далее – общество «Паритет», общество) в связи с его ликвидацией; признании недействительной записи, внесенной 31.03.2014 в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2140280222212 о регистрации прекращения деятельности юридического лица  - общества «Паритет» и обязании инспекции аннулировать данную запись (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, т.1, л.д. 5-8; 110-113).

Определением суда от 01.07.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Прусакова Галина Павловна - ликвидатор общества «Паритет» (далее – третье лицо, ликвидатор; т.1, л.д. 1-3).

Решением суда первой инстанции от 29.10.2014 (резолютивная часть от 21.10.2014) требование заявителя удовлетворено. Решение инспекции от 31.03.2014 № 8907А о внесении в  ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией в отношении общества «Паритет» признано незаконным. Запись в ЕГРЮЛ от 31.03.2014 за государственным регистрационным номером 2140280222212 о ликвидации общества признана недействительной (т.1, л.д. 136-145).

С решением суда не согласилось третье лицо, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просило решение отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении требований отказать.

По мнению заявителя жалобы, суд пришел к необоснованному выводу о том, что в налоговый орган были представлены недостоверные сведения и не соблюден порядок ликвидации юридического лица. После принятия решения о ликвидации общества ликвидатором была проведена работа по инвентаризации договоров с целью выявления кредиторской и дебиторской задолженности. Договора на аренду земельного участка, уведомлений о задолженности за фактическое пользование земельным участком, расположенным по адресу: г. Уфа, ул. Кировоградская, д. 33, при инвентаризации выявлено не было. Решением суда от 20.02.2014 по делу №А07-4697/2013 с общества «Паритет» в пользу кредитора взыскана сумма 9 532 294,23 рублей в размере неосновательного обогащения за фактическое пользование земельным участком, а не как сумма арендной платы, как ошибочно указано в обжалуемом решении суда. По мнению третьего лица, о рассмотрении иска по делу №А07-4697/2013 ему стало известно после мартовских праздников 2014 года, то есть после окончания срока предъявления требований кредиторов общества. В последующем юрисконсультом общества была подана апелляционная жалоба на решение суда от 20.02.2014 по делу №А07-4697/2013, однако поскольку 31.03.2014 общество было ликвидировано, производство по делу было прекращено судом апелляционной инстанции в порядке статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Решение суда о взыскании суммы неосновательного обогащения на момент принятия налоговым органом решения о ликвидации (31.03.2014) не вступило в законную силу, апелляционная жалоба на него подана после сдачи в налоговый орган промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса, так последние документы в налоговый орган были представлены 24.03.2014, апелляционная жалоба 28.03.2014.

Третье лицо не согласно с выводом суда о том, что истец направлял в адрес общества требование об оплате задолженности. Требование было направлено на последний адрес общества: г.Уфа, ул. Кировоградская, д.33. С момента принятия учредителями решения о ликвидации общества и передаче всех документов ликвидатору, оно не располагалось по указанному адресу. В размещенной в средствах массовой информации публикации о ликвидации общества «Паритет» для направления требований кредиторов был указан адрес третьего лица: г.Уфа, ул.Пушкина, д.45/2, кв.106. По данному адресу уведомление направлено не было. Истцу было известно о ликвидации общества, что подтверждается его обращением в рамках дела №А07-4697/2013 в суд с заявлением об обеспечении исполнения решения в виде запрещения совершать сделки, направленные на обременение или отчуждение объектов недвижимости. Заявление было мотивировано тем, что участниками общества принято решение о ликвидации общества (вынесено определение об отказе в обеспечении исполнения решения по делу №А07-4697/2013).

По мнению ликвидатора, суд,  делая вывод о нарушении ответчиком при ликвидации положений статей 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, не указал конкретно, какая норма права была нарушена, при этом не дана оценка поведению кредитора, выраженному в бездействии в рамках процедуры добровольной ликвидации общества.

Заявитель считает, что вывод суда о том, что ликвидатором формально был соблюден порядок ликвидации, не соответствует действительности, так как на момент подачи ликвидационного баланса, решение суда о взыскании неосновательного обогащения не вступило в законную силу, требование кредитора заявлено не было.

При подаче апелляционной жалобы третьим лицом приложено определение Арбитражного суда республики Башкортостан от 18.02.2014 по делу №А07-4697/2013 об отказе в удовлетворении заявления кредитора о принятии обеспечительных мер для исполнения решения суда.

Судом апелляционной инстанции отказано в приобщении дополнительного доказательства по делу в связи с тем, что заявителем жалобы не обоснована уважительность причин невозможности представления доказательств суду первой инстанции (пункт 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

19.01.2015 посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от инспекции поступил отзыв на апелляционную жалобу, без приложения доказательств его направления в адрес лиц, участвующих в деле (рег. № 1803).

Протокольным определением суд апелляционной инстанции отказал в приобщении к материалам дела отзыва, поскольку не представлены доказательства исполнения процессуальной обязанности по заблаговременному направлению представленного отзыва лицам, участвующим в деле (статья 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

19.01.2015 посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от кредитора поступили письменные пояснения на апелляционную жалобу с доказательствами направления лицам, участвующим в деле (рег. №1632), в которых он просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции письменные пояснения приобщены к материалам дела в порядке, предусмотренном статьями 81, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

19.01.2015 посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от инспекции поступило ходатайство о рассмотрении дела без ее участия (рег.№1804).

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество «Паритет» зарегистрировано 06.04.2011, в реестр внесены данные о создании общества с присвоением основного государственного регистрационного номера 1110280013590 (т.1, л.д. 36-47).

Учредителями общества являлись Бирюк Николай Алексеевич с размером доли в уставном капитале общества 1 %, номинальной стоимостью 100 рублей, Прусакова Галина Павловна с размером доли в уставном капитале общества 99 %, номинальной стоимостью 9 900 рублей.

Исходя из данных картотеки арбитражных дел, 20.03.2013 в рамках дела №А07-4697/2013 кредитор обратился с исковым заявлением к обществу о взыскании 731 720,32 рублей. Требования истца мотивированны неосновательным обогащением, возникшим на стороне ответчика (общества) в результате неисполнения обязанности по оплате за использование земельного участка, на котором размещены объекты недвижимого имущества, принадлежащие на праве собственности обществу. Определением суда от 22.03.2013 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 15.05.2013. Из определения суда от 15.05.2013 следует, что в заседании принимал участие директор общества. В судебных заседаниях 19.06.2013, 21.08.2013, 23.09.2013, 16.10.2013, 28.11.2013 участвовал директор общества, а также представитель последнего. Кроме того, в судебном заседании 28.11.2013 истец заявил об уточнении исковых требований, а ответчик заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с возможностью урегулирования спора. В судебное заседание 13.01.2014 ответчик не явился, судом принято уточнение исковых требований о взыскании 9 532 294, 23 рублей, судебное заседание было отложено на 13.02.2014, ответчику было предложено представить возражения на уточненное исковое заявление. 17.02.2014 кредитором подано заявление об обеспечении исполнения решения. Определением суда от 28.02.2014 в удовлетворении заявления кредитора отказано. Решением суда от 20.02.2014 (резолютивная часть от 13.02.2014) исковые требования удовлетворены. 28.03.2014 обществом подана апелляционная жалоба на решение суда от 20.02.2014 по делу № А07-4697/2013. Определением суда апелляционной инстанции от 30.04.2014 производство по жалобе прекращено в связи с ликвидацией ответчика. Из определения апелляционной инстанции следует, что документы о ликвидации представлены ликвидатором Прусаковой Г.П.

27.08.2013 между кредитором (арендодателем) и обществом «Паритет» (арендатором) заключен договор аренды земельного участка №М193-13 (т.1, л.д. 116-119). Срок аренды установлен с 25.04.2013 по 19.10.2022 (пункт 3.1 договора). Размер годовой арендной платы за участок на момент заключения договора составил 206 276,69 рублей (пункт 4.1 договора).

Общим собранием участников общества «Паритет», оформленным протоколом №5 от 27.12.2013, принято решение о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидатором Прусаковой Г.П. (т.1, л.д. 82-83).

В этот же день в инспекцию представлено уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица и формировании ликвидационной комиссии по форме № Р15001 (т.1, л.д. 65-69), протокол общего собрания участников от 27.12.2013.

На основании представленных документов инспекцией 13.01.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2140280005941.

Сведения о начале процедуры ликвидации общества «Паритет» опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» от 09.01.2014 № 1 (461) (т.1, л.д. 104). В сообщении указано, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с даты публикации, по адресу: 450076, г. Уфа, ул. Пушкина, 45/2-106.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.02.2014 по делу № А07-4697/2013 исковые требования удовлетворены, с общества «Паритет» в пользу заявителя взыскано 9 532 294,23 рублей в виде платы за землю, а также в доход казны Российской Федерации 70 661,47 рублей государственной пошлины по иску.

11.03.2014, 12.03.2014 в инспекцию было представлено уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса по форме № Р15001, промежуточный ликвидационный баланс с решением общего собрания об  утверждении (т.1, л.д. 65-69).

На основании представленных документов ответчиком 19.03.2014 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись № 2140280187364.

20.03.2014, 24.03.2014 ликвидатором общества в регистрирующий орган представлены: заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № Р16001, ликвидационный баланс общества, решение общего собрания участников от 20.03.2014 о его утверждении, документ об уплате государственной пошлины (т.1, л.д. 90-98). Кредиторская задолженность общества перед иными субъектами гражданского оборота в ликвидационном балансе не отражена. По результатам рассмотрения указанных документов инспекцией 31.03.2013 принято решение № 8907А о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности общества «Паритет», в реестр внесена запись № 2140280222212 (т.1, л.д. 87-89).

Ссылаясь на то, что у ликвидированного юридического лица на момент обращения с заявлением о государственной регистрации ликвидации имелась непогашенная кредиторская задолженность, сведения о которой в нарушение статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации не отражены в промежуточном и ликвидационном балансе, кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В суде первой инстанции ответчик против заявленных требований возражал. Сослался на уведомительный порядок ликвидации, отсутствие у регистрирующего органа информации о наличии у ликвидируемого юридического лица непогашенной кредиторской задолженности и правовых оснований для проверки достоверности сведений, содержащихся в представленных на регистрацию документах. Поскольку обществом «Паритет» были представлены все предусмотренные законом документы, а регистрирующий орган не вправе запрашивать иные, кроме предусмотренных, документы, считал, что его действия не противоречат действующему законодательству,