Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2015 по делу n А07-11858/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, выводы суда первой инстанции о неприменимости к спорным правоотношениям положений Закона о предприятиях основано на неверном толковании норм действующего законодательства.

Таким образом, оспариваемая сделка должна была осуществляться при согласии администрации, осуществляющей полномочия собственника имущества предприятия. При этом, такое согласие должно быть дано собственником до совершения сделки, должно быть выражено в отношении конкретной сделки и содержать предмет и сведения о согласовании существенных условий согласуемой сделки.

Между тем, доказательства наличия такого согласия в материалах дела отсутствуют (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Сведений об информировании администрации предприятием о намерении заявить о своем выходе из состава участников общества в деле также не имеется. Отсутствуют в деле и доказательства последующего одобрения названной сделки.

Не оспаривание заявления о выходе самим предприятием по смыслу приведенных положений правового значения не имеет.

Выводы суда первой инстанции и доводы ответчиков об отсутствии права на оспаривание сделки противоречат положениям статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и фактическим обстоятельствам, учитывая, что администрация является собственником имущества предприятия.

Учитывая, положения статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, установившей трехлетний срок исковой давности для требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки, принимая во внимание, что сделка является ничтожной и совершена 17.10.2012, а иск предъявлен 17.06.2014, следует признать, что оснований для вывода о пропуске срока исковой давности у суда первой инстанции не имелось. Кроме того, в деле не имеется доказательств того, что истец мог и должен был узнать об оспариваемой сделке непосредственно после ее совершения.

Доводы общества и предприятия об отсутствии необходимости получения согласия собственника предприятия на выход предприятия из состава участников общества, судом апелляционной инстанции отклоняются, как основанные на неправильном толковании норм материального права. Сделки, заключенные с нарушением статьи 6 Закона о предприятиях, не отнесены к числу оспоримых, что согласуется с позицией высших судов, определенной в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010.

Ссылки общества и предприятия на разъяснения, содержащиеся в пункте 16 постановления Пленумов № 90/14 от 09.12.1999, не принимаются, поскольку приведены без учета положений Закона о предприятиях, установивших соответствующие ограничения.

       Ссылки суда первой инстанции и общества на судебные акты, вынесенные в рамках дел № № А07-14515/2013, А07-14516/2013, не могут быть признаны обоснованными, поскольку не соответствуют требованиям статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В рамках указанных дел оспаривались решения, принятые на собрании участников от 20.11.2012, сделка по выходу из состава участников на предмет соответствия ее положениям Закона о предприятиях не проверялась, а администрация участником названных споров не являлась.

       Выводы суда, основанные на судебном акте, вынесенном в рамках дела А07-19872/2013, также необоснованны. На момент принятия обжалуемого судебного акта 16.10.2013 решение от 22.10.2014, вынесенное в рамках дела А07-19872/2013 по иску предприятия о взыскании действительной стоимости доли, не только не вступило в законную силу, но и не было изготовлено в полном объеме.  Резолютивные части судебных актов объявлены в один день – 15.10.2014, но состав суда, рассматривающего указанные дела, различен. В отсутствие решения по делу А07-19872/2013, изготовленного в полном объеме, суд первой инстанции не мог знать мотивов его принятия и руководствоваться им при вынесении обжалуемого судебного акта.

       Исполнение обязанности по выплате действительной стоимости доли в период декабря 2013 года для оценки законности сделки от 17.10.2012 по выходу из состава участников общества правового значения не имеет, поскольку выходит за рамки предмета исследования (статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем, не могло являться основанием для отказа в удовлетворении требований.

       Доводы общества о том, что имущество, переданное предприятием в уставный капитал общества, зарегистрировано на праве собственности за обществом, не принимаются, учитывая, что названные сделки предметом рассматриваемых требований не являются. В данном случае предприятие фактически распорядилось иным активом - долей в уставном капитале общества с нарушением ограничений, установленных Законом.

       Доводы подателя жалобы о нарушении положений статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению. Условий для применения названных положений по материалам дела не усматривается. Судебный акт не принят о правах и обязанностях названной заявителем инспекции.

       Принимая во внимание изложенное, учитывая, что надлежащим ответчиком по спору является предприятие, требования администрации к нему подлежат удовлетворению.

Решение подлежит отмене  в части отказа в удовлетворении требований к предприятию, а апелляционная жалоба – удовлетворению, поскольку не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд посчитал установленными, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, судом допущено нарушение норм материального права (выраженное в неприменении закона, подлежащего применению) и процессуального права (повлекшее принятие неверного судебного акта) (подпункты 2-4 пункта, подпункт 1 пункта 2, пункт 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

       Учитывая, что администрация освобождена от уплаты государственной пошлины по иску (подпункт 1.1. пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации), государственная пошлина подлежит взысканию с предприятия непосредственно в доход федерального бюджета в сумме 4 000 рублей (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2014 по делу № А07-11858/2014 отменить в части отказа в удовлетворении требований к Муниципальному унитарному предприятию «Стерлитамакское районное пимокатное производство», апелляционную жалобу Администрации муниципального района Стерлитамакский район Республики Башкортостан –удовлетворить.

Заявление в указанной части удовлетворить.

Признать недействительной сделку в виде заявления Муниципального унитарного предприятия «Стерлитамакское районное пимокатное производство» от 20.11.2012 о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Премьера».

Взыскать с Муниципального унитарного предприятия «Стерлитамакское районное пимокатное производство» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4 000 рублей за рассмотрение иска.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья                                              Л.В. Забутырина

Судьи:                                                                                    А.П. Скобелкин

М.Н. Хоронеко