Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 по делу n А76-6333/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-13729/2014

г. Челябинск

25 декабря 2014 года

Дело № А76-6333/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Богдановской Г.Н., Суспициной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Савчук А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания «Вертикаль» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.10.2014 по делу № А76-6333/2014  (судья Лукьянова М. В).

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Вертикаль» - Куркина Елена Александровна (доверенность от 27.08.2014).

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Вертикаль» (далее – истец, ООО УК «Вертикаль») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к муниципальному образованию Первомайское городское поселение Коркинского муниципального района в лице администрации Первомайского городского поселения Коркинского муниципального района Челябинской области (далее – ответчик, Администрация Первомайского городского поселения), Финансовому управлению Администрации Коркинского муниципального района Челябинской области (далее – Финансовое управление, ответчик) о взыскании задолженности по договору уступки права требования в сумме 670 814 руб. 11 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Асбестоцемент» (далее – третье лицо, ОАО «Асбестоцемент»).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.10.2014  (резолютивная часть оглашена 30.09.2014) в удовлетворении заявленных требований отказано.

С вынесенным решением не согласился истец и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО УК «Вертикаль» (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель ссылается на необоснованность вывода суда первой инстанции о незаключенности договора уступки права требования от 06.02.2013. Считает такой вывод противоречащим оценке факта перехода права требования на основании указанного договора, произведенной в определении Арбитражного суда Челябинской области от 31.07.2013 по делу № А76-21688/2012.

По мнению апеллянта, в правоотношениях  сторон договора отсутствовала неопределенность в отношении предмета уступки, он исполнялся сторонами, о чем свидетельствует акт сверки взаимных расчетов  между ОАО «Асбестоцемент» и Администрацией Первомайского городского поселения. В свою очередь Администрацией Первомайского городского поселения принята стоимость уступленного права к зачету задолженности  по аренде первоначального кредитора ООО УК «Вертикаль».

Податель апелляционной жалобы полагает возможным определить уступленное право требования из акта передачи документов и акта сверки взаимных расчетов между ОАО «Асбестоцемент» и ООО УК «Вертикаль» на сумму 725 801 руб. 77 коп., которая является задолженностью за ноябрь и декабрь 2012 года.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представители ответчиков и третьего лица не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании участвующее в деле лицо поддержало доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 06.02.2013 между ООО УК «Вертикаль» (цедент) и Администрацией Первомайского городского поселения (цессионарий) подписан договор уступки права требования (л.д.16 т.1). По условиям договора цедент в счет погашения своей задолженности перед цессионарием по арендной плате за водопроводные, канализационные и тепловые сети, уступает последнему право требования с ОАО «Асбестоцемент» (должник) оплаты за оказанные цедентом должнику услуг по передаче тепловой энергии (мощности), теплоносителя на условиях заключенного между цедентом и должником договора № 267 от 01.08.2011. Стоимость услуг по передаче тепловой энергии (мощности), теплоносителя по договору № 267 от 01.08.2011 составляет 725 801 руб. 77 коп. (пункт 1 договора).

Согласно пункту 2 договора стоимость передаваемого права требования, указанного в пункте 1 договора, составляет 725 801 руб. 77 коп.

В соответствии с пунктом 3 договора цедент в момент подписания настоящего договора передает цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие наличие у него передаваемого права требования, согласно акту приема-передачи документов, являющемуся неотъемлемой частью договора.

Указанный договор имеет отметку о согласовании уступки права требования задолженности в сумме 725 801 руб. 77 коп. должником ОАО «Асбестоцемент».

По акту приема-передачи документов от 06.02.2013 по договору уступки (т. 1 л.д. 87) цедент передал новому кредитору следующие документы, удостоверяющие право требования задолженности по договору об уступке: копию договора от 01.08.2011 № 267; копию акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2012 по 28.01.2013; три копии отчетов ОАО «Асбестоцемент».

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Администрацией Первомайского городского поселения обязательств по договору от 06.02.2012 в части оплаты стоимости уступленного права требования, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

При рассмотрении заявленных требований суд первой инстанции пришел к выводу о незаключенности договора уступки права требования, положения которого не позволяют определить предмет уступаемого обязательства, ввиду отсутствия указания на период его возникновения.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается перемена лиц в обязательстве путем уступки требования.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Поскольку заявленные настоящим иском требования истец обосновывает приобретением права требования на основании договора уступки права требования от 06.02.2013, в соответствии с требованиями пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», разрешение спора связано с оценкой названного договора на предмет его заключенности и действительности.

Согласно части 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных условий договора об уступке права требования указывает на необходимость определения предмета и объема передаваемого права. Таким образом, в анализируемом договоре должны быть указаны условия, позволяющие установить основания возникновения передаваемого права, а также условия, позволяющие его индивидуализировать.

Договор уступки прав от 06.02.2013 совершен в письменной форме. Вместе с тем, его положения не содержат определенное указание на передаваемое обязательство  (право требования).

Из имеющихся в деле доказательств усматривается, что договор № 267 от 01.08.2011 на оказание услуг по передаче тепловой энергии  (мощности), теплоносителя заключен между ООО УК «Вертикаль» (теплосетевая организация) и ОАО «Асбестоцемент» (теплоснабжающая организация)  (т. 1 л.д. 88-108). Предметом договора являлось поддержание теплосетевой организацией технических устройств тепловых сетей в надлежащем состоянии, прием, преобразование и передача тепловой энергии. В свою очередь теплоснабжающая организация обязалась отпускать теплоноситель в тепловую сеть и оплачивать услуги теплосетевой организации (пункт 1.1 договора). Стоимость  услуг определяется как произведение количества переданной тепловой энергии и утвержденного тарифами  за услуги по ее передаче (пункты 1.1 и 7.1 договора).

Пунктом 6.3.24 к обязанностям теплосетевой организации отнесена оплата теплоснабжающей организации услуг по сбору платы за передачу тепловой энергии с потребителей в размере 3 % от суммы собранных с потребителей денежных средств.

По условиям  пункта 11.1 договора, срок его действия установлен с 01.08.2011 по 31.07.2012.

01.11.2011 года между ООО УК «Вертикаль» и ОАО «Асбестоцемент» было оформлено дополнительное соглашение № 1 к договору № 267 от 01.08.2011 (т. 1 л.д. 109). При заключении дополнительного соглашения стороны договора на передачу тепловой энергии, исходя из применения различных систем налогообложения, фактических отношений сторон и преследуемых интересов согласовали заключение договора № 267 от 01.08.2011 теплоснабжающей организацией от своего имени, но в интересах потребителей тепловой энергии. Исходя из названного, предметом обязательств сторон является организация теплоснабжающей организацией (агент) расчетов с потребителями за услугу по передаче тепловой энергии по поручению теплосетевой организации (принципал). В свою очередь теплосетевая организация (принципал) обязуется выплачивать теплоснабжающей организации (агенту) агентское вознаграждение за проделанную работу (пункт 1.1 дополнительного соглашения).

Пунктом 4.2 дополнительного соглашения стороны согласовали, что положения договора № 267 от 01.08.2011 трактуются в совместном толковании.

01.02.2012 между ООО УК «Вертикаль» и ОАО «Асбестоцемент» было оформлено дополнительное соглашение №2 к договору № 267 от 01.08.2011 (т. 1 л.д. 112), предусматривающее обязанность агента (теплоснабжающей организации ОАО «Асбестоцемент») произвести перечисление принципалу (теплосетевой организации ООО УК «Вертикаль») принятую от потребителей плату за услуги по передаче тепловой энергии, удержав при этом агентское вознаграждение.

Исходя из названного выше, договор № 267 от 01.08.2011 с учетом дополнительных соглашений является основанием для длящихся обязательств ОАО «Асбестоцемент» по перечислению истцу по настоящему делу собранной с потребителей платы за услуги по передаче тепловой энергии в качестве агента.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В рассматриваемом случае, условиями договора уступки права требования от 06.02.2013 предусмотрено ограничение передаваемых прав суммой 725 801 руб. 77 коп. Соответственно, положениями договора уступки права требования должны быть определены условия, позволяющие индивидуализировать передаваемое право применительно к периоду возникновения обязательств либо иных отличительных признаков.

Как следует из пункта 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», отсутствие в соглашении об уступке права (требования) по длящемуся обязательству указания на основание возникновения передаваемого права (требования), а также условий, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности предприятия) свидетельствует о несогласованности предмета договора, что влечет признание его незаключенным (статья 432 Кодекса).

Довод подателя апелляционной жалобы о возможности определить уступленное право требования из акта передачи документов и акта сверки взаимных расчетов между ОАО «Асбестоцемент» и ООО УК «Вертикаль» на сумму 725 801 руб. 77 коп., которая является задолженностью за ноябрь и декабрь 2012 года, подлежит отклонению.

Действительно, по акту приема-передачи документов от 06.02.2013 по договору уступки цедент передал новому кредитору следующие документы, удостоверяющие право требования задолженности по договору об уступке: копию договора от 01.08.2011 № 267; копию акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2012 по 28.01.2013; три копии отчетов ОАО «Асбестоцемент». Однако, реквизиты отчетов (период их составления) в акте не указан. Количество переданных отчетов не соответствует пояснениям истца о передаче задолженности за два месяца. Общие суммовые значения отчетов ОАО «Асбестоцемент» за ноябрь и декабрь 2012 года -  604 286 руб. 34 коп. и 601 823 руб. 07 коп, соответственно, (т. 2 л.д. 117-120) не соотносятся с размером уступленного права требования - 725 801 руб. 77 коп.

Указание названной суммы в качестве задолженности ОАО «Асбестоцемент» в пользу ООО УК «Вертикаль» в акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 29.01.2013 (т. 2 л.д. 116) также не может служить признаком определения обязательства. Указанный акт сверки не имеет подписи ООО УК «Вертикаль». Его содержание свидетельствует об отражении отчетов агента, начиная с марта 2012 года, при этом указанные сведения о расчетах не позволяют сделать вывод о погашении задолженности по каждому из них либо в порядке календарной даты возникновения обязательства. При таких условиях не представляется возможным сделать