Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2014 по делу n А07-16061/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-13912/2014

г. Челябинск

22 декабря 2014 года

Дело № А07-16061/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суспициной Л.А.,

судей Богдановской Г.Н., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Савчук А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ультра-Ойл» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.10.2014 по делу № А07-16061/2014 (судья Салихова И.З.).   

В судебном заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью «Ультра-Ойл» - Куприянов В.А. (доверенность от 01.12.2014), Камалов И.И. (доверенность от 21.07.2014).

Общество с ограниченной ответственностью «Топ-Оил» (далее – общество «Топ-Оил», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ультра-Ойл» (далее – общество «Ультра-Ойл», ответчик) о расторжении договора аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 26.12.2013, заключенного между обществом «Топ-Оил» и обществом «Ультра-Ойл» (л.д. 4-8).

Решением от 09.10.2014 (резолютивная часть объявлена 01.10.2014) суд первой инстанции исковые требования общества «Топ-Оил» удовлетворил     (л.д. 90-97).

С принятым по делу решением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе общество «Ультра-Ойл» (далее также – податель жалобы) просит данное решение суда от 09.10.2014 отменить (л.д. 71, 72).

Доводы жалобы сводятся, по существу, к следующему.

По мнению ответчика, удовлетворяя исковые требования общества «Топ-Оил» о расторжении спорного договора аренды с правом выкупа, суд первой инстанции не учел, что общество «Ультра-Ойл» не отказывалось от исполнения условий данного договора, просрочка в уплате платежей по договору возникла в связи со сложившимся тяжелым финансовым положением в обществе. Кроме того, бывшие работники общества «Ультра-Ойл» уклонялись от передачи дел новому руководству общества – директору Дайнову Ф.М., истец чинил препятствия в пользовании арендованным имуществом в связи со сменой собственника общества.

         Также суд первой инстанции не учел, что в период пользования арендованным имуществом ответчик понес расходы на его улучшение на общую сумму 458 875 руб., а также выплатил часть выкупных платежей в общей сумме 6 404 800 руб.

В жалобе ответчик указывает, что согласен на расторжение спорного договора аренды, но при условии возврата обществу «Ультра-Ойл» обозначенных выше сумм. 

С учетом изложенного, ответчик полагает решение суда по настоящему делу об удовлетворении иска незаконным и необоснованным.

         От общества «Топ-Оил» в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступил отзыв на жалобу  (вх. № 44884 от 17.12.2014), из содержания которого следует, что истец с выводами, изложенными в решении, и их фактическим и правовым обоснованием согласен. В отзыве общество «Топ-Оил»  просит решение суда от 09.10.2014 оставить без изменения. 

         Явку представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции обеспечил только ответчик – общество «Ультра-Ойл».

         Общество «Топ-Оил» явку представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей истца.

В судебном заседании представители общества «Ультра-Ойл» поддержали доводы жалобы в полном объеме. Пояснили суду апелляционной инстанции, что ответчик согласен расторгнуть спорный договор аренды, но при условии возврата истцом уплаченных выкупных платежей.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов усматриваются следующие обстоятельства.

Общество «Топ-Оил» является собственником недвижимого имущества, расположенного по адресу: Саратовская область, Ивантеевский район,                ст. Тополек, а именно:

-земельного участка общей площадью 1,83 га с кадастровым номером 64:14:021201:29,

-сооружения «Пункт подготовки нефти», литер  П, с кадастровым номером 64:14:000000:2974,

-сооружения «Установка МНПУ-2М Малогабаритная нефтеперерабатывающая установка» с кадастровым номером 64:14:000000:1462, 

-сооружения «Очистные сооружения», литер I, с кадастровым номером 64:14:000000:1437, - что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права серии 64-АД № 023183 от 13.12.2013, серии 64-АД               № 023184 от 13.12.2013, серии 64-АД № 023182 от 13.12.2013, серии 64-АД      № 023181 от 13.12.2013 (л.д. 25-28).

         26 декабря 2013 г. между обществом «Топ-Оил» (арендодатель) и обществом «Ультра-Ойл» (арендатор) в отношении названного имущества заключен договор аренды с правом выкупа сроком действия до 26.12.2014     (л.д. 11-15).

         Арендованный имущественный комплекс переходит в собственность арендатора по истечении срока действия договора не позднее 26.12.2014 при условии внесения обусловленной договором суммы арендных платежей и выкупной цены имущественного комплекса в установленные сроки (пункт 2.4 договора).

         В разделе 3 договора стороны согласовали платежи и расчеты по договору.

         Сумма арендной платы по настоящему договору составляет 170 000 руб. в месяц, в том числе НДС 18% - 25 932 руб., размер арендной платы не может быть увеличен арендодателем в одностороннем порядке (пункт 3.1 договора).

         Выкупная стоимость арендованного имущественного комплекса составляет 27 460 000 руб., из которых 27 040 000 руб. – стоимость объектов недвижимости (сооружение «Пункт подготовки нефти» - 7 700 000 руб., сооружение «Установка МНПУ-2М Малогабаритная нефтеперерабатывающая установка» - 15 040 000 руб., сооружение «Очистные сооружения» -          4 300 000 руб.) и 420 000 руб. – стоимость земельного участка. Оплата производится арендатором частями ежемесячно согласно графика платежей, установленного в пункте 3.3 настоящего договора (пункты 1.1, 3.2 договора).

         Арендатор до 30 числа каждого месяца перечисляет арендодателю платежи, включающие в себя арендные и выкупные платежи в течение срока действия договора путем внесения денежных средств на расчетный счет арендодателя, начиная с 30.12.2013 по 30.11.2014 ежемесячно согласно согласованного в договоре графика (пункт 3.3 договора).

Договор от 26.12.2013 зарегистрирован в установленном законом порядке 22.01.2014, что подтверждается штампом регистрационной надписи Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан на договоре (оборот л.д. 18). 

         Арендованное имущество передано обществу «Ультра-Ойл» по акту приема-передачи от 26.12.2013 (л.д. 16-18).

В материалы дела представлены технические паспорта спорных объектов недвижимости (л.д. 29-55).

При заключении договора от 26.12.2013 ответчик уплатил арендный платеж в сумме 170 000 руб. и выкупной платеж в сумме 1 600 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 26.12.2013 №№ 172, 173 (л.д. 82, 83). 

По утверждению истца, в последующем ответчиком были допущены нарушения согласованного в договоре графика платежей, а именно: не внесены платежи за  январь, февраль 2014 г. 

В связи с допущенным нарушением по просьбе ответчика стороны 03.04.2014 подписали дополнительное соглашение к договору аренды от 26.12.2013, которым, в том числе, скорректировали график ежемесячных арендных и выкупных платежей (л.д. 19).

В соответствии с данным соглашением ответчик обязался в срок до 03.04.2014 оплатить задолженность по арендным платежам в сумме                 510 000 руб., по выкупным платежам – в сумме 4 800 000 руб., дальнейшем вносить платежи согласно установленного графика.  

Указанные платежи в сумме 510 000 руб. и в сумме 4 800 000 руб. внесены ответчиком в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 03.04.2014 №№ 9, 10 (л.д. 84, 85).

Однако, в последующем условия нового графика платежей ответчиком также были нарушены: за период с апреля по июль 2014 г. за ним образовалась задолженность по внесению арендных платежей в сумме 510 000 руб.,  выкупных платежей в сумме 7 075 050 руб.

Неисполнение обществом «Ультра-Ойл» принятых на себя обязательств по договору от 26.12.2013 послужило основанием для направления в его адрес претензий от 03.03.2014, 21.03.2014 и 18.06.2014 с требованием об устранении нарушений и выполнении обязательств по договору (л.д. 20-22). О получении претензий ответчиком свидетельствуют соответствующие отметки на документах.

Оставление обществом «Ультра-Ойл» обозначенных претензий без ответа послужило основанием для направления в его адрес уведомления от 18.06.2014 о расторжении договора от 26.12.2013 на основании статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации (л.д. 23). О получении уведомления ответчиком свидетельствует соответствующая отметка на документе. 

Поскольку общество «Ультра-Ойл» не предприняло мер по погашению задолженности после получения данного уведомления, соглашение о расторжении договора от 26.12.2013 не подписало, общество «Топ-Оил» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

  Удовлетворяя исковые требования о расторжении договора от 26.12.2013, суд первой инстанции исходил из его заключенности, соблюдении обязательного досудебного порядка урегулирования спора со стороны истца, доказанности фактов нарушения ответчиком принятых по договору обязательств в части внесения арендных и выкупных платежей, которые носят систематический характер.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы жалобы и отзыва на неё, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела усматривается, что правоотношения между сторонами по поводу спорного недвижимого имущества возникли на основании договора аренды с правом выкупа от 26.12.2013.

О незаключенности или недействительности указанного договора   стороны судам первой и апелляционной инстанции не заявили.

Требование о государственной регистрации данного договора как заключенного на срок один год соблюдено (пункт 2 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Арендованное имущество было передано обществу «Ультра-Ойл» по акту приема-передачи от 26.12.2013.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации или другими законами.

Согласно статье 619 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор 1) пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями; 2) существенно ухудшает имущество; 3) более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа             не вносит арендную плату; 4) не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора. Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик не оспаривает того обстоятельства, что им более двух раз подряд по истечении установленного договором от 26.12.2013 срока платежа    не вносились арендные и выкупные платежи, о чем представители ответчика также пояснили и суду апелляционной инстанции (аудиопротокол судебного заседания от 18.12.2014). 

В силу пункта 3 статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок. При этом по смыслу указанной нормы, данное предупреждение само по себе не является предложением об изменении или расторжении договора аренды. Право требовать расторжения указанного договора возникает у арендодателя лишь в том случае, если в разумный срок арендатор не устранит соответствующие нарушения.

Так как пункт 3 статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации  не регламентирует процедуру расторжения договора аренды, в отношениях по аренде действует общее правило, содержащееся в пункте 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно этой норме требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

По смыслу названных норм закона целью уведомления арендатора является информирование арендатора об имеющейся у него задолженности и предоставление ему возможности устранить нарушение в разумный срок (пункт (пункт 30 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»).

В претензиях от 03.03.2014, 21.03.2014 и 18.06.2014 истец ставил