Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014 по делу n А47-3368/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-13008/2014

г. Челябинск

16 декабря 2014 года

Дело № А47-3368/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суспициной Л.А.,

судей Богдановской Г.Н., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трансмехсервис» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.09.2014 по делу № А47-3368/2014 (судья Калитанова Т.В.).  

В судебном заседании приняли участие: от общества с ограниченной ответственностью «Оренбургский Правовой Центр» - директор             Москалев Р.А. (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 01.12.2014), представитель Вибе Г.В. (доверенность от 30.11.2013); от общества с ограниченной ответственностью «Трансмехсервис» -           Умрихина М.А. (доверенность от 20.03.2014 № 20).

Общество с ограниченной ответственностью «БурСервис» (далее – общество «БурСервис») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Трансмехсервис» (далее – общество «Трансмехсервис», ответчик) о взыскании 1 894 681 руб. 75 коп. неустойки за нарушение сроков поставки товара (т. 1,   л.д. 5, 6, 8).

Определением от 05.06.2014 (резолютивная часть объявлена 29.05.2014) суд первой инстанции в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел процессуальную замену истца по делу – общества «БурСервис» на общество с ограниченной ответственностью «Оренбургский правовой центр» (далее – общество «Оренбургский правовой центр», истец) (т. 1, л.д. 120, 121).

 Определениями от 29.05.2014 и от 11.07.2014 суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Сименс Финанс» (далее – общество «Сименс Финанс») и общество с ограниченной ответственностью «Новые горные технологии» (далее – общество «Новые горные технологии») соответственно  (т. 1, л.д. 125, 126, 166, 167).

Решением от 22.09.2014 (резолютивная часть объявлена 12.09.2014) суд первой инстанции исковые требования удовлетворил в полном объеме, взыскав с общества «Трансмехсервис» в пользу общества «Оренбургский правовой центр» 1 894 681 руб. 75 коп. неустойки (т. 2, л.д. 37-40).

С принятым по делу решением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе общество «Трансмехсервис» просит данное решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска (т. 2, л.д. 50-53).

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ответчик указывает на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и нарушение судом норм материального права (пункты 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы жалобы сводятся, по существу, к следующему.

Ответчик указывает, что по смыслу пункта 1 статьи 670 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 10 Федерального закона от     № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) истец был вправе требовать взыскания неустойки по просрочку поставки товара по спорным договорам поставки только в отношении имущества, являющегося предметом договора лизинга и только в случае, если сам являлся  лизингополучателем данного имущества. Однако к моменту предъявления настоящего иска договор лизинга уже был расторгнут по вине лизингополучателя, а имущество, сроки поставки которого были нарушены ответчиком, было возвращено лизингодателю – обществу «Сименс Финанс». При этом общество «Новые горные технологии» не вправе было передавать права требования взыскания неустойки обществу «БурСервис» в порядке статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку уже          не обладало такими правами в силу прекращения обязательств, в результате которых эти права возникли.

Ответчик считает, что в рассматриваемом случае несоблюдение продавцом срока поставки товара не нарушило прав и имущественных интересов лизингополучателя, поскольку договором лизинга было предусмотрено внесение лизинговых платежей после поступления имущества в фактическое пользование последнего. В обоснование данного довода ответчик ссылается на положения пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга». 

Также ответчик указывает, что в соответствии с пунктом 3 соглашения от 12.02.2014 о расторжении договоров лизинга все обязательства сторон прекращаются, за исключением обязательств, возникших до расторжения договора, а также в связи с расторжением договора. Условие о праве лизингополучателя, с которым договор лизинга был расторгнут, взыскать неустойку за просрочку поставки товара с продавца, в соглашении от 12.02.2014 отсутствует. Кроме того, в соответствии с пунктами 10.3 спорных договоров поставки ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязанности по договорам третьим лицам без получения на то согласия другой стороны. Такого согласия на передачу права требования неустойки за просрочку поставки товара по спорным договорам поставки общество «Трансмехсервис» не давало.

С учетом изложенного, ответчик полагает, что в рассматриваемом случае имеет место быть недобросовестное поведение общества «БурСервис» как лизингополучателя, цедента и цессионария. 

Отзыв на жалобу поступил только от общества «Сименс Финанс», которое поддержало доводы жалобы, просило решение суда от 22.09.2014  отменить, в удовлетворении исковых требований отказать (вх. № 41922 от 01.12.2014). 

От иных лиц, участвующих в деле, отзывы на жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд апелляционной инстанции не поступили.

Явку в судебное заседание суда апелляционной инстанции обеспечили только стороны – общество «Оренбургский Правовой Центр» и общество «Трансмехсервис». 

Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети «Интернет». До начала судебного разбирательства общество «Сименс Финанс» ходатайствовало о рассмотрении дела в отсутствие представителя (вх. № 41923 от 01.12.2014).

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьих лиц.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 02.12.2014 объявлялся перерыв до 09.12.2014 до 15 час. 40 мин. О перерыве лица, участвующие в деле, извещены под расписку, а также путем размещения публичного объявления на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме «он-лайн» 02.12.2014.

Представитель общества «Трансмехсервис» в судебном заседании (до и после перерыва) поддержала доводы, изложенные в жалобе, в полном объеме, представила письменные пояснения по делу в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Представители общества «Оренбургский правовой центр» в судебном заседании (до перерыва) по существу доводов жалобы возражали, ссылаясь на их несостоятельность, просили решение суда от 22.09.2014 оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения, представили письменные пояснения по делу в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 03.09.2012 между обществом «Трансмехсервис» (продавец), обществом «Сименс Финанс» (покупатель) и обществом «БурСервис» (лизингополучатель) заключены договоры               №№ 20587/2012, 20588/2012, 20589/2012, 20590/2012, 20591/2012 (далее – договоры поставки), в соответствии с которыми продавец обязуется передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить самоходные машины (далее – товар или техника), в количестве, ассортименте и по ценам, которые определяются в спецификации (приложение № 1 к договорам), которые являются их неотъемлемой частью (пункт 1.1 договора) (т. 1, л.д. 9-55).

Согласно пунктам 1.3 договоров поставки продавец проинформирован покупателем, что последний приобретает товар для его последующей передачи в лизинг лизингополучателю на основании договоров финансовой аренды от 03.09.2012 №№ 20587-ФЛ/СМ-12, 20588-ФЛ/СМ-12, 20589-ФЛ/СМ-12, 20590-ФЛ/СМ-12, 20591-ФЛ/СМ-12 соответственно.  

Наименование, комплектация, количество, цена товара по указанным договорам согласованы сторонами в спецификациях (т. 1, л.д. 17, 26, 35, 45, 53, 55).

Общая стоимость товара по каждому из указанных договоров составляет 533 000 долларов США (пункты 3.1 договоров поставки в редакции дополнительных соглашений от 16.10.2012) (т. 1, л.д. 15, 24, 33, 42, 51).

Оплата стоимости товара производится путем безналичного перечисления на расчетный счет продавца денежных средств в рублях по курсу ЦБ РФ, установленному на день оплаты (пункты 3.3 договора). 

Согласно пунктам 3.4 договоров поставки (в редакции дополнительных соглашений от 16.10.2012) покупатель перечисляет на расчетный счет продавца в течение 10 дней с даты вступления в силу договора 300 000 долларов США, что является авансом; 233 000 долларов США покупатель перечисляет в пятидневный срок с даты подписания акта осмотра товара.

Товарная накладная и счет-фактура выставляются продавцом в рублях. При этом, указываемая в первичных документах стоимость товара в рублях определяется как сумма фактически уплаченных продавцу авансовых платежей и оставшейся неоплаченной задолженности (при ее наличии) в долларах США, пересчитанной в рубли по курсу ЦБ РФ, установленному на дату отгрузки (пункт 3.6 договоров поставки).

В соответствии с пунктом 5.1 вышеуказанных договоров поставки продавец обязуется выполнить обязательства по поставке товара в течение 45 рабочих дней с даты поступления авансового платежа на расчетный счет продавца.

В силу пунктов 1.4 указанных договоров лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу товара требования, вытекающие из настоящего договора, в частности в отношении качества и комплектности товара, сроков его поставки; в отношениях с продавцом покупатель и лизингополучатель выступают как солидарные кредиторы.     

Согласно пункту 6.1.1 договоров в случае нарушения сроков передачи товара или передачи предусмотренной договором документации, продавец обязан уплатить неустойку в размере 0,1 % от суммы, оплаченной покупателем по договору, за каждый день просрочки, но не более 2 % от суммы, оплаченной покупателем по договору. Требование о выплате неустойки может быть заявлено покупателем либо лизингополучателем в соответствии с пунктом 1.4 договора.  

В соответствии с платежными поручениями от 13.09.2012 №№ 6617, 6618, 6619, 6620, 6623 произведена оплата аванса по указанным договорам поставки (т. 1, л.д. 66-70).

14 декабря 2012 г. техника передана продавцом покупателю по актам сдачи-приемки товара (транспортных средств), претензий по качеству, количеству, комплектности со стороны покупателя и лизингополучателя          не поступило (т. 1, л.д. 56-65).

Общество «БурСервис» направило в адрес ответчика претензию от 24.01.2013 № 7/01 с требованием об уплате неустойки в сумме 53 300 долларов США за просрочку в поставке товара (т. 1, л.д. 71).

В материалы дела представлены соглашения от 01.07.2013 об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договорам финансовой аренды от 03.09.2012 №№ 20587-ФЛ/СМ-12, 20588-ФЛ/СМ-12, 20589-ФЛ/СМ-12,            20590-ФЛ/СМ-12, 20591-ФЛ/СМ-12, по условиям которых права и обязанности лизингополучателя – общества «БурСервис» перешли к обществу «Новые горные технологии» в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту передачи (т. 1, л.д. 137-151).

12 февраля 2014 г. между обществом «БурСервис» (цессионарий) и обществом «Новые горные технологии» (цедент) подписано соглашение об уступке прав требования, согласно которому цедент передает цессионарию, а цессионарий приобретает принадлежащее цеденту право требования от общества «Трансмехсервис» неустойки за просрочку обязательств по поставке товара по договорам от 03.09.2012 №№ 20587/2012, 20588/2012, 20589/2012, 20590/2012, 20591/2012 (т. 1, л.д. 154).

23 апреля 2014 г. между обществом «БурСервис» (цедент) и обществом «Оренбургский правовой центр» (цессионарий) подписано соглашение об уступке прав требования, согласно которому цедент передает цессионарию, а цессионарий приобретает принадлежащее цеденту право денежного требования от общества «Трансмехсервис» уплаты денежных средств в размере          1 894 681 руб. 75 коп. задолженности по оплате неустойки по просрочке обязательств по поставке товара по договорам от 03.09.2012 №№ 20587/2012, 20588/2012, 20589/2012, 20590/2012, 20591/2012 (т. 1, л.д. 94-95).

Общество «БурСервис» и общество «Оренбургский правовой центр» направили в адрес общества «Трансмехсервис» уведомления о произошедшей уступке права требования (т. 1, л.д. 96-98).

Как  указано выше, определением от 05.06.2014 суд первой инстанции в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел процессуальную замену истца по делу – общества «БурСервис» на общество «Оренбургский правовой центр» (т. 1, л.д. 120, 121).

Лицами, участвующими в деле, не оспаривается то обстоятельство, что 12.02.2014 договоры финансовой аренды от 03.09.2012 №№ 20587-ФЛ/СМ-12, 20588-ФЛ/СМ-12, 20589-ФЛ/СМ-12, 20590-ФЛ/СМ-12, 20591-ФЛ/СМ-12 между обществом «Сименс Финанс» и обществом «Новые горные технологии» были расторгнуты в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей (т. 2, л.д. 18, 19). 

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии между сторонами правоотношений, возникших из договоров поставки от 03.09.2012 №№ 20587/2012, 20588/2012, 20589/2012,